- with readers working within the Law Firm industries
Rekabet Kurumu tarafından Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Değişik Tebliğ”) 11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe girdi. Değişik Tebliğ uyarınca “ilgili teşebbüs” ile “işlem tarafı” tanımlarında ve izne tabi birleşme veya devralmalarda belirlenen ciro eşiklerinde değişiklikler yapıldı.
İlgili Teşebbüs ve İşlem Tarafları
Rekabet Kurumu tarafından Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'de (“Tebliğ”) “ilgili teşebbüs” terimi “Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan veya devre konu kişi ya da ekonomik birimleri” şeklinde tanımlanmıştı. Özellikle ciro eşiklerine tabi teşebbüslerin belirlenmesi bakımından önem taşıyan bu düzenleme, devralma işlemlerinde ilgili teşebbüsün devralan ya da devre konu teşebbüsten herhangi biri olarak yorumlanabilmesine yol açarak uygulamada belirsizlik yaratmaktaydı. Değişik Tebliğ ile birlikte “ilgili teşebbüs” tanımı netleştirilerek “Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimleri” şeklinde değiştirilmiş ve ilgili teşebbüs tanımına devralan ve devre konu şirketin her ikisi de net bir biçimde dahil edilmiştir.
Bununla birlikte, Tebliğ'de yer alan “işlem tarafı” tanımı da uygulamada tereddütlere yol açması nedeniyle Rekabet Kurumu tarafından değiştirildi. Değişiklik Tebliğ uyarınca işlem tarafı “Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisive kontrol ettiği ekonomik birimleri” şeklinde yeniden tanımlanmıştır.
Ciro Eşikleri
Değişik Tebliğ uyarınca birleşme ve devralma sayılan hallerde uygulanacak ciro eşikleri yükseltildi. İlgili değişiklikleri karşılaştırmalı gösteren tabloyu aşağıda bulabilirsiniz:
|
Eski Ciro Eşikleri |
Yeni Ciro Eşikleri |
|
İşlem Taraflarının Türkiye Ciroları |
|
|
İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750.000.000-TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250.000.000-TL'yi aşması gerekiyordu. |
Değişik Tebliğ'de işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3.000.000.000-TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1.000.000.000-TL'yi aşması gerekiyor. |
|
Devralma İşlemlerinde Devre Konu Varlık Ya Da Faaliyetin, Birleşme İşlemlerinde İse İşlem Taraflarının Ciro Eşikleri |
|
|
Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250.000.000-TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3.000.000.000-TL'yi aşması gerekiyordu. |
Değişik Tebliğ'de Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1.000.000.000-TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9.000.000.000-TL'yi aşması gerekiyor. |
|
Teknoloji Teşebbüsleri |
|
|
Tebliğ'de Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya Ar-Ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde ciro eşikleri uygulanmıyordu. |
Değişik Tebliğ ile eski düzenleme kaldırılarak işlem taraflarından en az birinin Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından ciro eşikleri getirildi. Böylece 1.000.000.000-TL eşiklerinin 250.000.000-TL olarak uygulanacağı düzenleniyor. |
Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi
Değişik Tebliğ ile eklenen hüküm uyarınca, izne tabi bir ortak girişimin söz konusu olduğu hallerde Kurul'un değerlendirmesinde; iki veya daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet göstereceği pazarın alt, üst ya da yakından ilişkili komşu pazarlarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı ile ortak girişimin kurulmasının doğrudan sonucu olarak ortaya çıkabilecek koordinasyonun, ilgili ürün veya hizmetlerin önemli bir bölümü bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma ihtimali de dikkate alınacaktır. Böylece, ortak girişimlerde ana teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskine ilişkin incelemenin çerçevesi açık şekilde ortaya konulmuştur.
Bildirim Formu
Değişik Tebliğ'in ekinde yer alan Bildirim Formu ile birlikte taraflardan talep edilen bazı bilgiler Bildirim Formu'ndan tamamen çıkarılarak sadeleştirmeye gidildi.
Mevcutta İncelemesi Devam Eden Şirketler
Halihazırda birleşme veya devralma işlemi sebebiyle Rekabet Kurumu tarafından incelemeye alınan şirketler bakımından yeni ciro eşiklerinin altında kalan veya diğer koşulları karşılamadığı tespit edilen şirketlerin inceleme süreçlerinin Rekabet Kurulu kararıyla sonlandırılacağını belirtmek isteriz.
Sonuç
Rekabet Kurumu tarafından yapılan değişikliklerin, işlem taraflarının tespitine ilişkin uygulamada yaşanan belirsizlikleri gidermesi ve ciro eşiklerinin artırılması suretiyle birleşme ve devralma işlemlerinin daha hızlı ve etkin şekilde yürütülmesine katkı sağlayacağı ve bu gelişmelerin, işlem süreçlerinin kolaylaştırılması yoluyla piyasa hareketliliği üzerinde olumlu etkiler doğuracağı kanaatindeyiz. Konuya ilişkin yeni bir gelişme olması halinde sizleri ayrıca bilgilendireceğimizi belirtmek isteriz.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]
