Anayasa Mahkemesi’nden İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma Rejimine İlişkin İptal Kararı

Yeni Gelişme

Anayasa Mahkemesi’nin (“AYM” veya “Mahkeme“) 2025/128 esas ve 2025/273 karar sayılı kararı (“Karar”), 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı. AYM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 616. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendini ve 621. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendinde yer alan “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresini, iki ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa’ya aykırı bularak iptal etti.

İptale Konu Başvuru

İtiraz başvurusu, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi (“Başvuran Mahkeme“) tarafından, limited şirket ortağının şirketten çıkarılması talebiyle açılan bir davada yapıldı.

İptal kararı öncesinde TTK uyarınca, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına önce genel kurulun karar vermesi gerekiyordu. Ayrıca bu kararın alınabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte sağlanması aranıyordu. Bu nedenle ortaklıktan çıkarma davası doğrudan bir ortak tarafından açılamıyor; şirket adına mahkemeye başvurulabilmesi genel kurul kararına bağlanıyordu.

Bu yapı, özellikle iki ortaklı limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma yolunu fiilen kapatıyordu. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin de iki ortaklı şirketlerde çıkarma davası açılamayacağını kabul eden yerleşik içtihadı bulunuyordu. Başvuran Mahkeme de gerekli genel kurul çoğunluğunun sağlanamaması nedeniyle bir ortağın diğer ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına imkân tanınmadığını ve bu durumun anayasal güvencelerle bağdaşmadığını ileri sürdü.

Karar Ne Diyor?

AYM, incelemeyi özellikle iki ortaklı limited şirketlerle sınırlı yaptı. Mahkeme, somut uyuşmazlığın iki ortaklı bir limited şirkette ortaklıktan çıkarma talebine ilişkin olduğunu belirtti ve anayasal denetimi bu çerçevede yürüttü.

AYM’ye göre, kanun koyucu limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma mekanizmasını öngörmüş olsa da, dava konusu kurallar iki ortaklı limited şirketlerde bu mekanizmanın fiilen işletilmesini engelliyordu. Bu nedenle, şirket faaliyetlerini sürdürmeyi zorlaştıran veya ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hâle getiren durumlarda, şirketin varlığı sona ermeden sorunu çözmeye yarayan çıkarma mekanizması işlevsiz kalıyordu.

Mahkeme, limited şirketlerin ekonomik amaçla kurulan teşebbüsler olduğunu ve ortaklıktan çıkarma mekanizmasının şirketin hukuki varlığını sona erdirmeden faaliyetlerin devamını sağlamaya hizmet ettiğini vurguladı. Bu nedenle AYM, iki ortaklı limited şirketlerin bu mekanizmanın kapsamı dışında kalmasının, Anayasa’nın 48. maddesinde güvence altına alınan teşebbüs özgürlüğüyle bağlantılı olarak Anayasa’nın 40. maddesindeki etkili başvuru hakkıyla bağdaşmadığı sonucuna ulaştı.

AYM ayrıca, TTK m. 636/3 uyarınca haklı sebeple fesih davası açılabilmesinin bu sorunu gidermediğini de belirtti. Mahkeme’ye göre bu yol, doğrudan diğer ortağın çıkarılması sonucunu garanti etmiyor; fesih talebinde bulunan ortağın çıkarılması veya başka bir çözüme hükmedilmesi de mümkün olabiliyor.

Sonuç

AYM, TTK m. 616/1-(h) ile m. 621/1-(h)’de yer alan ilgili düzenlemeleri, iki ortaklı limited şirketler yönünden oyçokluğuyla (6 karşı oy) iptal etti. Karar’da yürürlüğün durdurulması talepleri reddedildi. Ayrıca iptal hükmünün ileri bir tarihte yürürlüğe girmesine ilişkin bir erteleme de öngörülmedi. Bu nedenle Karar, 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmasıyla birlikte yürürlüğe girdi.

Karar, özellikle iki ortaklı limited şirketlerde ortaklık ilişkisinin kilitlendiği ve genel kurul kararının alınamadığı uyuşmazlıklarda önem taşıyor. Bu yönüyle Karar, haklı sebeple çıkarma mekanizmasının iki ortaklı limited şirketler bakımından erişilebilir hâle getirilmesi ve şirketin feshine gitmeden önce başvurulabilecek çözüm yollarının yeniden değerlendirilmesi bakımından dikkat çekiyor.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.