2024 yılı enflasyon düzeltmesi vergili olduğu için, enflasyon düzeltmesi nedeniyle hesaplanan enflasyon kâr veya zararları dönem ticari kâr veya zararlarına eklendi bildiğiniz gibi. Bu durum birçok şirkette dönem faaliyet sonucunun “zarar” yönünde çıkmasına neden oldu. Şimdi bu şirketler kara kara ortaklarına nasıl kâr dağıtacaklarını düşünüyorlar.
2024 yılı dönem faaliyet sonucu, özellikle enflasyon düzeltmesi nedeniyle zararla sonuçlanan (yani dönem ticari zararı bulunan) veya bilançolarında geçmiş yıl ticari zararları olan şirketler kâr dağıtımı yapmakta zorlanıyorlar.
Çünkü kâr dağıtımı yapabilmek için cari dönem ticari zararları ile geçmiş dönem ticari zararlarını kâr payı dağıtılabilecek kaynaklarla kapatmak (yani zararları mahsup etmek) zorundalar.
Bu mahsuba rağmen dağıtılabilecek kâr kaynakları (cari dönem veya geçmiş yıl kârları, olağanüstü yedekler, yasal yedek akçelerin kâr dağıtımına konu edilebilecek yüzde 50'lik kısımları, diğer serbest yedek akçeler) kalmayan şirketler kâr dağıtımı yapamıyorlar.
Bugünkü yazımın konusu, 2023 yılına ilişkin vergisiz enflasyon düzeltmesi nedeniyle hesaplanan öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının, enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilerek dağıtılabilir kâr rakamının artırılması değil.
Bu konu geçmişte kaldı, çünkü çoğu mükellef 2023 yılı bilançosunu bu mahsubu yaparak çıkardı (genel kurulda bu mahsup işlemi açıkça karara bağlanarak veya mahsup yapılmış bilançolar onaylanmak suretiyle zımnen onaylandı) veya bilançoda bu mahsup yapılmasa bile 2023 yılı genel kurulunda bu mahsuba ilişkin karar alınarak mahsup işlemi gerçekleştirildi.
Neticede çoğu şirkette 2024 bilançoları bu mahsup yapılmış olarak çıkarıldı. Henüz bu mahsubu yapmamış şirketlerin kaybettiği bir şey yok, hemen bir genel kurul yaparak bu mahsuba ilişkin karar alabilirler.
Bu mahsuba rağmen 2024 yılı genel kurulunda kâr dağıtımı yapamayan çok sayıda şirket var. Bunun nedeni, girişte belirttiğim gibi 2024 enflasyon düzeltilmesinden doğan zararlar ile geçmiş yıl ticari faaliyet zararlarının varlığı…
2024 yılı enflasyon düzeltmesi vergili olduğu için, enflasyon düzeltmesi nedeniyle hesaplanan enflasyon kâr veya zararları dönem ticari kâr veya zararlarına eklendi bildiğiniz gibi. Öz sermayeleri güçlü şirketler enflasyon düzeltmesinden ciddi miktarda zarar yazdılar, bu durum birçok şirkette dönem faaliyet sonucunun “zarar” yönünde çıkmasına neden oldu. Bu durum 2024 vergi tahsilatının beklenenden az çıkmasının da temel sebebidir. Şimdi bu şirketler kara kara ortaklarına nasıl kâr dağıtacaklarını düşünüyorlar.
Endişeye mahal yok, bunun birkaç yolu var.
Zarar sebebiyle sermayenin tamamlanması
Türk Ticaret Kanununa (TTK) göre, son yıllık bilançodaki sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde şirket yönetim organı1 bazı iyileştirici önlemler almak zorundadır. Bunlardan birisi de uygulamada “sermaye tamamlama fonu” olarak bilinen şirket sermayesinin tamamlanmasına karar verilmesidir (TTK Md.376).
Sermayenin tamamlanması, bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılması demektir. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına ise gerek yoktur.
Genel kurulca sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her bir ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür. Ortakların (varsa) cari hesap alacaklarının da bu amaçla şirkete tahsis edilmesi mümkündür. Bu işlem, söz konusu alacaklardan vazgeçildiği anlamına gelmez.
Her ortak, payı oranında sermayenin tamamlanmasına katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük karşılıksız olup, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde değildir. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak da nitelendirilemez. Yani sermaye artırımında kullanılamaz.
Tüm ortakların tamamlamaya katılmayı kabul etmemesi, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel değildir. Buradan anlaşılmaktadır ki, sermayenin tamamlanmasına bazı ortaklar katılmayabilirler.
Bilanço zararlarının kapatılması için sermayenin tamamlanması kapsamında ortaklarca yapılan ödemeler öz kaynaklar grubu içerisinde “sermaye tamamlama fonu” hesabında izlenir. Uygulamada genellikle 529 no.lu “Sermaye Yedekleri” hesabı kullanılmaktadır.
Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesinde kullanılabilir. Burası çok önemli!
Kâr dağıtım ortamı yaratmak isteyen şirket ortakları, bu amaçla zararları kapatmak için sermayelerini tamamlayabilirler. Daha sonra bu yolla oluşan fonlar zararlara mahsup edilerek kâr dağıtımı yapılabilir.
Sermaye tamamlama fonlarının zararlara mahsubu genel kurul kararı ile mümkündür.
Bu konudaki detaylara Vergi Pusulası Dergisinin Ocak 2024 sayısında yayımlanan “Sermaye Tamamlama Fonunun Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Mevzuatı Bakımından Değerlendirilmesi” başlıklı yazımdan ulaşabilirsiniz.
Yasal yedek akçelerin zararlara mahsup edilmesi
TTK'ya göre, yasal yedek akçeler, esas sermayenin yarısını (%50'sini) geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir (TTK Md. 519).
Buradan anlaşılacağı üzere, yasal yedek akçelerin tamamı (yüzde 100'ü) bilanço zararlarının kapatılmasında (yani bilanço zararlarına mahsupta) kullanılabilir.
Tabii ki olağanüstü yedek akçeler ve geçmiş yıl kârları da zararların mahsubu için bir kaynaktır.
Tüm bu mahsupların yapılabilmesi genel kurul kararı ile mümkündür.
Önemli uyarı…
Gerek Sermaye Piyasası Kanununa (SPK) ve gerekse TTK'ya (dolayısıyla Kamu Gözetimi Kurumunca yayımlanan mevzuata) göre finansal tablo düzenlemek zorunda olanlar (başka bir ifade ile zorunlu bağımsız denetime tabi olan şirketler) kâr dağıtımına bu kurumların düzenlemelerine göre çıkardıkları tabloları esas almak zorundalar. Genel kurul onayına da bu tabloları sunmaları gerekir.
Ancak her iki kurumun düzenlemelerine göre de, bu kapsamdaki şirketlerin kâr dağıtımı yapabilmeleri için dağıtılacak kârın Vergi Usul Kanununa (VUK) göre takip edilen yasal kayıtlarda karşılığının olması zorunluluğu aranıyor.
Eğer bu kısıtlamaya uyulmazsa, yani SPK veya Kamu Gözetimi Kurumunca (KGK) yayımlanan standartlara göre hazırlanan finansal tablolardan hareketle hesaplanan dağıtılabilir kârın VUK'ta karşılığının olmamasına rağmen kâr dağıtımı yapılırsa vergi riski alınmış olacaktır.
VUK'ta karşılığı olmayan tutar, "işletmeden çekiş" sayılarak kurumlar vergisi ve kâr dağıtım stopajı hesaplanabileceği gibi, bu tutarlar "ortaklara verilen borç" niteliğinde kabul edilerek emsallere uygun oranda hesaplanacak faiz tutarları üzerinden kurumlar vergisi ve KDV tarhiyatı da yapılabilir.
7 Aralık 2020 tarihli yazımda belirttiğim üzere SPK, Ticaret Bakanlığı ve KGK'nın acilen ihtiyatlılık ilkesi gereğince benimsedikleri bu hatalı görüşü bir an önce terk etmeleri gerekir!
Genel kurula sunulması zorunlu olan ve kâr dağıtımına esas alınan finansal tablolardan hareketle hesaplanan dağıtılabilir kar tutarlarının neden VUK'ta karşılığının arandığını anlayamıyorum.
Footnote
1. Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri ifade eder.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
