Bestuurdersaansprakelijkheid en Beklamel in scrubberzaak

Op 25 maart 2026 heeft de rechtbank Amsterdam (hierna: de rechtbank) een uitspraak gedaan waarin wordt geoordeeld over de persoonlijke aansprakelijkheid van de (indirect) bestuurders en de (vermeende) feitelijk beleidsbepaler van een vennootschap. In dit blog zetten wij de achtergrond van deze uitspraak uiteen en bespreken wij de overwegingen van de rechtbank.

Achtergrond
Naar aanleiding van de aangekondigde inwerkingtreding van door de VN vastgestelde regelgeving (IMO 2020), die beoogt de wereldwijde uitstoot van zwavel door schepen te verminderen, nam de vraag naar scrubbersystemen explosief toe. Scrubbersystemen zijn systemen die met behulp van zeewater uitlaatgassen ontzwavelen.

De grote internationale rederij Starbulk (eiser in deze zaak) sloot in maart 2018 een overeenkomst met VDL AEC voor de levering van 43 scrubbersystemen, tegen een totale prijs van EUR 37.688.500.

Nadien is gebleken dat de geleverde scrubbers niet naar behoren functioneerden. Starbulk heeft daarop een arbitrageprocedure aanhangig gemaakt tegen VDL AEC. In januari 2025 is in die arbitrageprocedure onder meer geoordeeld dat VDL AEC haar verplichtingen jegens Starbulk niet is nagekomen, dat de overeenkomst tussen partijen gedeeltelijk is ontbonden en dat VDL AEC aansprakelijk is voor de door Starbulk geleden schade. Ten tijde van deze uitspraak was VDL AEC reeds failliet verklaard. De verzekeraar van VDL AEC nam het standpunt in dat de polis geen dekking bood voor de betreffende schade.

In deze procedure richt Starbulk haar pijlen op de (indirect) bestuurders en een (vermeende) feitelijk beleidsbepaler van VDL AEC (hierna: gedaagden), die zij persoonlijk aansprakelijk houdt voor de door Starbulk geleden schade.

De feiten
Starbulk stelt dat gedaagden op twee gronden aansprakelijk zijn. Ten eerste zouden gedaagden persoonlijk ernstig verwijtbaar hebben gehandeld tegenover Starbulk door VDL AEC een overeenkomst te laten sluiten waarbij aan Starbulk werd gegarandeerd dat eventuele door haar te lijden schade door verzekering was gedekt. Hierdoor zou Starbulk hebben afgezien van andere zekerheden, terwijl de afgesloten verzekering geen (voldoende) dekking bood en VDL AEC als gevolg daarvan geen of nauwelijks verhaal bood.

Ten tweede verwijt Starbulk gedaagden dat zij via VDL AEC scrubbers hebben verkocht waarvan zij wisten, althans behoorden te weten, dat deze onvoldoende waren getest. Door de scrubbers desondanks aan Starbulk te verkopen, zouden zij willens en wetens het risico hebben genomen dat Starbulk gebrekkige scrubbers zou afnemen en daardoor aanzienlijke schade zou lijden.

Van belang is dat Starbulk zich op het standpunt stelt dat gedaagden reeds bij het aangaan van de overeenkomst wisten, althans redelijkerwijs behoorden te begrijpen, dat VDL AEC niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen – zowel ten aanzien van de verzekeringsgarantie als de levering van deugdelijk functionerende scrubbers – en bovendien geen verhaal zou bieden voor de daaruit voortvloeiende schade. Daarmee beroept Starbulk zich op de zogenoemde Beklamel-aansprakelijkheid.

Beoordeling rechtbank
De rechtbank zet in haar beoordeling eerst het geldende kader voor Beklamel-aansprakelijkheid uiteen. Indien een rechtspersoon tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is het uitgangspunt dat uitsluitend de rechtspersoon aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kan daarnaast aansprakelijkheid van (middellijk) bestuurders worden aangenomen op grond van artikel 6:162 BW. Daarbij geldt een hoge drempel, die wordt gerechtvaardigd doordat primair sprake is van handelingen van de rechtspersoon, evenals door het maatschappelijk belang om te voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Vereist is dan ook dat de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of sprake is van een persoonlijk ernstig verwijt, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.

Nu Starbulk haar verwijten baseert op Beklamel-aansprakelijkheid, oordeelt de rechtbank dat de overige in de rechtspraak erkende vormen van bestuurdersaansprakelijkheid in het dit geschil geen rol spelen. De rechtbank volgt Starbulk dan ook niet in haar eerst ter zitting ingenomen standpunt dat haar verwijten ook een beroep op de in de jurisprudentie – zie daarvoor met name het arrest Ontvanger/Roelofsen – ontwikkelde restcategorie voor bestuurdersaansprakelijkheid inhouden. Starbulk heeft aan het persoonlijk ernstig verwijt immers geen andere feiten ten grondslag gelegd dan door haar in het kader van haar beroep op de Beklamel-aansprakelijkheid is aangevoerd. Dat had volgens de rechtbank wel op haar weg gelegen, nu het vereiste persoonlijk ernstig verwijt voor de restcategorie – anders dan bij de Beklamel-aansprakelijkheid – niet voortvloeit uit het enkele feit dat de bestuurder bij het aangaan van de verplichting wist of behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden voor daardoor geleden schade. Bij gebreke van een nadere feitelijke onderbouwing behoeft het beroep op de restcategorie geen verdere bespreking, aldus de rechtbank.

De rechtbank oordeelt dat het eerste verwijt ten aanzien van de verzekering een uitlegkwestie inhoudt, in die zin dat partijen van mening verschillen over waarvoor precies een verzekering werd gegarandeerd door VDL AEC: voor alle schade of enkel voor schade aan personen en zaken en niet voor schade als gevolg van het niet of niet naar behoren kunnen gebruiken van de geleverde zaken of de verrichte werkzaamheden. Ook ontbreekt volgens de rechtbank iedere onderbouwing voor de stelling dat gedaagden bij het aangaan van de overeenkomst wisten of moesten begrijpen dat VDL AEC geen verhaal zou bieden voor de later ontstane schade die uiteindelijk heeft geleid tot het faillissement van VDL AEC. Hetzelfde geldt voor de tweede grond: op basis van de concrete feiten en omstandigheden is niet gebleken dat gedaagden bij het aangaan van de overeenkomst wisten of behoorden te begrijpen dat VDL AEC door het leveren van ongeteste scrubbers haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, of geen verhaal zou bieden voor de ontstane schade.

De rechtbank wijst beide vorderingen van Starbulk dan ook af.

Tot slot
De beoordeling van de rechtbank in deze zaak spitst zich, wegens het beroep op Beklamel-aansprakelijkheid, voornamelijk toe op de vraag of gedaagden bij het aangaan van de overeenkomst door VDL AEC wisten, althans redelijkerwijs behoorden te begrijpen dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden voor de daaruit voortvloeiende schade. Voor de restcategorie voor bestuurdersaansprakelijkheid, waarbij andere omstandigheden tot persoonlijke aansprakelijkheid kunnen leiden, zijn dit geen vereisten. Echter heeft Starbulk hierop geen beroep gedaan.

De uitspraak maakt duidelijk dat een beroep op Beklamel-aansprakelijkheid, een specifieke vorm van bestuurdersaansprakelijkheid, niet automatisch ook een beroep op overige vormen van aansprakelijkheid omvat. Een dergelijk beroep dient afzonderlijk en op de juiste wijze in rechte te worden onderbouwd.

Overigens gaat het bij de restcategorie om uitzonderlijke gevallen, waarin de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Deze drempel voor aansprakelijkheid ligt doorgaans dus (nog) hoger dan bij Beklamel-aansprakelijkheid.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.