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Introducción
BUREN es un bufete de abogados neerlandés independiente y multidisciplinar, con oficinas en los Países Bajos, Luxemburgo y China. A través de este boletín trimestral, BUREN les mantiene informados sobre las novedades jurídicas y fiscales relevantes. En esta decimosexta edición, les ofrecemos (i) información relevante para los negocios, (ii) orientación fiscal para empleados y particulares, (iii) novedades en la legislación de la Unión Europea e (iv) información sobre Buren. Esperamos que esta información sea de su interés. Si desean más información sobre algún tema concreto, no duden en contactarnos.
Empresas - Fusiones y adquisiciones, propiedad intelectual
La aplicación de cláusulas earn-out (pago condicionado al desempeño) en las operaciones de fusiones y adquisiciones: Ventajas, retos y diseño contractual
Las cláusulas earn-out se han convertido en un mecanismo cada vez más importante en las operaciones de fusiones y adquisiciones, especialmente en el actual clima de volatilidad económica e incertidumbre de valoración en el mercado neerlandés. Estas disposiciones permiten a las partes salvar diferencias de valoración vinculando una parte del precio de compra al desempeño futuro de la empresa adquirida, normalmente medido a través del EBITDA, los ingresos o hitos específicos durante un periodo de uno a cinco años después del cierre de la operación. Aunque las earn-outs ofrecen flexibilidad al permitir a los vendedores capturar el potencial alcista y a los compradores reducir el riesgo, también conllevan un importante potencial de conflicto, como demuestra la reciente jurisprudencia neerlandesa que subraya que los compradores conservan una libertad empresarial sustancial durante los periodos de earn-out, incluso si esto significa interrumpir determinadas actividades, siempre que actúen dentro de los límites definidos contractualmente y no socaven deliberadamente la oportunidad del vendedor de alcanzar los objetivos. Para minimizar los conflictos, las partes deben asegurarse de que sus acuerdos incluyan definiciones y mecanismos de cálculo claros, obligaciones de información transparente, restricciones frente a acciones adversas, cálculos de ejemplo y procedimientos sólidos de resolución de conflictos, incluidas cláusulas de mediación y revisión por parte de expertos independientes. Un buen asesoramiento jurídico y fiscal desde el principio, idealmente desde la fase de la carta de intenciones, es esencial para estructurar eficazmente las cláusulas de earn-out y gestionar adecuadamente las expectativas. Para más información, haga clic aquí.
La creciente importancia de la propiedad intelectual
Los derechos de propiedad intelectual (PI) son un elemento cada vez más esencial para proteger las innovaciones y las inversiones en tecnologías de rápido desarrollo como la IA, los drones y la robótica. Casos recientes como la intervención del gobierno neerlandés en Nexperia demuestran que la propiedad intelectual puede tener importantes implicaciones políticas. Los Países Bajos ofrecen una amplia protección en diversas categorías de PI, como patentes, marcas, diseños, derechos de autor, secretos comerciales y derechos especializados para variedades vegetales, bases de datos y topografías de semiconductores, y la mayoría de los marcos de protección operan a nivel europeo o internacional a través de tratados como el Convenio de Berna, los acuerdos de la OMPI y los ADPIC de la OMC. Aunque algunos derechos de PI surgen automáticamente en el momento de su creación, es esencial realizar un registro formal para lograr una protección eficaz, especialmente en el caso de las patentes y las marcas. La legislación neerlandesa ofrece recursos eficaces para hacer cumplir los derechos de PI, entre los que se incluyen medidas cautelares, indemnizaciones por daños y perjuicios, retirada de productos y destrucción de mercancías infractoras. La protección de los derechos de autor tiene una vigencia de 70 años tras la muerte del autor y las patentes son válidas durante un máximo de 20 años, mientras que las marcas comerciales y los diseños pueden renovarse indefinidamente o hasta un máximo de 25 años, respectivamente. Para más información, haga clic aquí.
Impuestos
Principales aspectos del marco del impuesto de sociedades neerlandés para empresas multinacionales
Los Países Bajos siguen siendo un territorio clave para la estructuración fiscal internacional, al combinar un entorno fiscal atractivo con unos requisitos normativos y de cumplimiento cada vez más sofisticados para las empresas multinacionales. Un capítulo completo de la 22.ª edición de International Comparative Legal Guides Corporate Tax ofrece una visión práctica del marco neerlandés del impuesto de sociedades. En él se cubren temas esenciales como las normas de residencia fiscal de las sociedades, disposiciones sobre las retenciones fiscales, el régimen de exención de participación, las normas específicas contra la elusión, la implementación de las medidas BEPS (erosión de la base imponible y el traslado de beneficios) y las obligaciones de información pública en cada país. El análisis demuestra cómo los Países Bajos han desarrollado un sistema fiscal que sigue siendo competitivo desde el punto de vista comercial para las estructuras y transacciones transfronterizas, al tiempo que cumple las normas internacionales de transparencia y cumplimiento mediante estrictas medidas contra el abuso y requisitos de información. Para los grupos multinacionales que operan en los Países Bajos o a través de ellos, comprender este equilibrio cambiante entre la eficiencia fiscal y el cumplimiento de la normativa es fundamental para una estructuración eficaz y la gestión del riesgo en un entorno fiscal internacional cada vez más complejo. Lea el artículo completo aquí.
Cambios en la legislación fiscal neerlandesa para expatriados
El Gobierno neerlandés ha anunciado importantes modificaciones en los beneficios fiscales para expatriados, que entrarán en vigor el 1 de enero de 2026 y el 1 de enero de 2027, lo que modificará de forma sustancial el marco establecido desde hace tiempo para atraer a profesionales extranjeros altamente cualificados a los Países Bajos. En virtud de estos cambios, el régimen de costes extraterritoriales se reducirá a partir del 1 de enero de 2026 para excluir determinados gastos de manutención, como los servicios públicos y los costes de telefonía internacional. Por otra parte, la popular Regla del 30 % se reducirá a una exención fija del 27 % a partir del 1 de enero de 2027, con protección transitoria únicamente para los empleados que obtuvieron la exención antes de 2024, y el límite salarial de 246.000 euros se ampliará a todos los beneficiarios a partir del 1 de enero de 2026, eliminando la disposición excepcional anterior. El régimen parcial para contribuyentes no residentes para las rentas de las Casillas 2 y 3, ya suprimido para los nuevos empleados a partir del 1 de enero de 2025, finalizará en su totalidad el 31 de diciembre de 2026, incluso para los que aún se encuentren dentro de su periodo de transición. Los empresarios deben ser conscientes de que, a raíz de una sentencia del Tribunal Supremo de 2023, pueden tener la obligación, en virtud del artículo 7:611 del Código Civil de los Países Bajos, de informar a los empleados afectados de estos cambios legislativos cuando exista un riesgo previsible de perjuicio financiero, y deberán revisar cuidadosamente los acuerdos laborales para determinar si las cláusulas contractuales dan lugar a obligaciones de consulta, renegociación o compensación por la pérdida de beneficios fiscales. Se aconseja tanto a los empresarios como a los empleados que evalúen el impacto de estos cambios y consideren si es necesario tomar alguna medida antes de fin de año para limitar las posibles consecuencias financieras. Para más información, haga clic aquí.
Casilla 3 - Situación actual y ejercicios anteriores: ¿qué puede hacer ahora?
Tras la sentencia del Tribunal Supremo neerlandés de 2021, que dictaminó que el sistema de rendimiento estimado de la Casilla 3 vulneraba la legislación europea, los contribuyentes pueden tener derecho a una compensación por la recaudación de un impuesto excesivo sobre el ahorro y las inversiones desde 2017, siempre que su rendimiento real haya sido inferior al rendimiento estimado calculado por la Administración Tributaria. Para solicitar la compensación, los contribuyentes que reúnan los requisitos deben presentar el formulario de Declaración del rendimiento real (Opgaaf Werkelijk Rendement) en el plazo especificado, que suele ser de 12 semanas a partir de la recepción de la carta de las autoridades fiscales neerlandesas (Belastingdienst), o de 26 semanas si están representados por un intermediario. Para los ejercicios fiscales 2017 a 2020, la compensación solo es posible si los contribuyentes presentaron en plazo una objeción contra su liquidación definitiva o solicitaron una reducción de oficio en el plazo de cinco años, siendo el 31 de diciembre de 2025 la fecha límite para solicitar dicha reducción para el ejercicio fiscal 2020, mientras que las liquidaciones que aún no eran definitivas a 24 de diciembre de 2021 siguen siendo admisibles. A partir de 2021, el proceso se ha simplificado, permitiendo a los contribuyentes presentar directamente el formulario Opgaaf Werkelijk Rendement sin interponer previamente una objeción, aunque se sigue recomendando hacerlo cuando el rendimiento real de las inversiones pueda ser objeto de controversia con las autoridades fiscales, en particular para el posible reembolso de costes de procedimientos legales. Para más información, haga clic aquí.
El Gobierno de los Países Bajos publica el Paquete fiscal de 2026
El 16 de septiembre, el día de los presupuestos, el Gobierno provisional neerlandés presentó el Paquete Fiscal 2026 junto con varias propuestas legislativas adicionales, la mayoría de las cuales se espera que entren en vigor el 1 de enero de 2026. Dado el carácter provisional del gobierno, el alcance de las medidas es relativamente limitado y su impacto global modesto. No obstante, el paquete introduce una serie de actualizaciones relevantes en la legislación fiscal neerlandesa que pueden afectar a las empresas que operan a escala internacional y a las estructuras transfronterizas. Nuestro Aviso fiscal resume las novedades más significativas y sus posibles implicaciones. Para más información, haga clic aquí.
Unión Europea
Revisión del Reglamento de la UE para el control de las inversiones extranjeras directas: Acuerdo político
El 11 de diciembre de 2025, el Consejo de la Unión Europea y el Parlamento Europeo alcanzaron un acuerdo político provisional sobre la revisión del Reglamento de la UE relativo al control de las inversiones extranjeras directas, lo que supone un cambio significativo del actual marco basado en la cooperación hacia una armonización mínima obligatoria en todos los Estados miembros. El Reglamento revisado introduce cuatro novedades fundamentales: en primer lugar, todos los Estados miembros de la UE estarán obligados a establecer mecanismos nacionales de control, avanzando desde el actual enfoque voluntario que dio lugar a la Ley Vifo neerlandesa en 2023; en segundo lugar, las medidas contra la elusión ampliarán la definición de inversión extranjera para incluir las transacciones realizadas por filiales europeas de inversores no pertenecientes a la UE, cerrando un vacío legal crítico; en tercer lugar, se establecerá un "alcance mínimo" armonizado en sectores sensibles; y en cuarto lugar, se reforzarán los requisitos de responsabilidad procesal para obligar a los Estados miembros a explicar cualquier decisión de no seguir los dictámenes de la Comisión Europea o los comentarios de otros Estados miembros, preservando al mismo tiempo la competencia nacional última sobre las decisiones de autorización. Tras su aprobación formal por el Consejo y el Parlamento, las nuevas normas se aplicarán tras un periodo de transición de 18 meses, durante el cual se espera que los Países Bajos adapten las modificaciones de la Ley Vifo a las definiciones comunes de alcance mínimo de la UE para garantizar el cumplimiento del marco revisado. Para más información, haga clic aquí.
Noticias sobre BUREN
BUREN se amplía con Valegis Advocaten
BUREN Legal Tax Notary dará la bienvenida a Valegis Advocaten a la firma a partir del 1 de enero de 2026, materializando una expansión estratégica que refuerza los servicios jurídicos de BUREN y su capacidad para prestar servicio a sus clientes tanto a nivel nacional como internacional. Valegis aporta una amplia experiencia en el asesoramiento a empresas e instituciones neerlandesas e internacionales en derecho laboral, derecho corporativo, contratación comercial, franquicias y derecho de propiedad intelectual, áreas que complementan la práctica actual de BUREN y se ajustan a la estrategia de la firma de profundizar en sus capacidades legales. Para más información pulse aquí.
BUREN asistirá a las Conferencias de la IBA en París y Punta del Este
Nos complace anunciar que BUREN asistió a la Conferencia
Anual M&A Europea de la Asociación Internacional de
Abogados (IBA), que se celebró en París del 5 al 6 de
febrero de 2026. Más de 600 abogados internacionales del
mundo entero vinieron a París para debatir sobre el
desarrollo mundial y europeo en M&A y para hacer
networking.
BUREN también asistirá a la conferencia anual de la
IBA de M&A en América Latina, que se celebrará en
Punta del Este en Uruguay del 23 al 26 de marzo de 2026. Se esperan
unos 1000 abogados internacionales, sobre todo de América
Latina. Si quiere conectar con nosotros durante estas conferencias,
¡no dude en contactarnos!
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
