Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und KryptoDienstleister

Key Take-aways

1. Der Schweizer Gesetzgeber schlägt eine Lösung vor für in der Schweiz ausgegebene Stablecoins, die eine staatliche Währung referenzieren. Emittenten solcher Instrumente sollen von der FINMA als Zahlungsmittelinstitute bewilligt werden.

2. Für Wallet-, Kundenhandels- und Market-Making-Dienstleistungen betreffend Kryptowährungen und andere Stablecoins schlägt der Gesetzgeber sodann eine neue Bewilligungskategorie als KryptoInstitut vor.

3. Schliesslich führt die Vorlage Verhaltens-, Organisations- und Dokumentationspflichten, für Kryptowährungen und gewisse Stablecoins ein, die sich an den entsprechenden Pflichten für Finanzinstrumente orientieren.

1 Einleitung

Obwohl die Schweiz zu den Vorreitern betreffend Regulierungsthemen für digitale Vermögenswerte zählte – bspw. bei der Kategorisierung von Kryptowerten in Zahlungs-, Nutzungs- und Anlage-Token mit der ICO-Wegleitung der FINMA im Jahr 2018 und später mit der Einführung von DLT-Effekten und der Regelung von Aussonderungsrechten für digitale Vermögenswerte im Jahr 2021 – sind in jüngerer Zeit gewisse Regelungslücken zutage getreten. Besonders kritisch erwies sich dabei die Rechtsunsicherheit im Zusammenhang mit der Ausgabe von Stablecoins, insbesondere im Hinblick auf die daraus hervorgehenden Pflichten im Bereich des Geldwäschereigesetzes (GwG). Zudem hat die Umsetzung der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (MiCAR) in der EU weitere Lücken im schweizerischen Regulierungsrahmen aufgezeigt.

Vor diesem Hintergrund hat der Bundesrat am 22. Oktober 2025 eine Vernehmlassung zu einer Revision der FinTech-Regulierung (Vorlage) eröffnet. Diese deckt folgende Themenbereiche ab: (1) die Schaffung einer neuen Bewilligungskategorie für Zahlungsmittelinstitute, die die aktuelle FinTech-Bewilligung nach Art. 1b BankG ablöst und unter anderem die Ausgabe von Schweizer Stablecoins (siehe Definition in Ziff. 2) ermöglicht, (2) die Einführung einer neuen Bewilligungskategorie für Krypto-Institute, die mit einem Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen nach MiCAR vergleichbar ist, sowie (3) neue Anleger- und Kundenschutzvorschriften für Investitionen in kryptobasierte Vermögenswerte, die sich an den für Finanzinstrumente geltenden Regeln orientieren. Die Vernehmlassung endet am 6. Februar 2026.

Unabhängig von der Vorlage und im Sinne einer Interpretation des heute geltenden Rechts hat die FINMA am 12. Januar 2026 zudem in einer Aufsichtsmitteilung (FINMA Aufsichtsmitteilung 01/2026) Risiken bei der Verwahrung von Kryptowerten durch Schweizer Marktteilnehmer im Ausland angesprochen. Die FINMA Aufsichtsmitteilung 01/2026 stellt insbesondere klar, dass eine Schweizer Bank Kryptowerte, die bei einem ausländischen Drittverwahrer für Kunden gehalten werden, nicht mit Eigenmitteln hinterlegt werden müssen, sofern der ausländische Drittverwahrer ebenfalls prudenziell beaufsichtigt ist und die Kryptowerte in seinem Konkurs ausgesondert werden können. Zudem stellt die FINMA klar, unter welchen Voraussetzungen ein Schweizer Vermögensverwalter Kryptowerte, die bei einem ausländischen Drittverwahrer aufbewahrt werden, in die Vermögensverwaltung einbeziehen kann.

2 Neue Kategorisierung für Kryptowerte gemäss Vorlage

Die Vorlage unterteilt Kryptowerte neu in folgende Kategorien:

- Sog. wertstabile kryptobasierte Zahlungsmittel (Schweizer Stablecoins) sind eine neue Unterkategorie von Anlage-Token. Sie müssen (1) in der Schweiz durch ein Zahlungsmittelinstitut ausgegeben werden (vgl. Ziff. 3 unten), (2) den Wert einer einzigen staatlich ausgegebenen Währung referenzieren, (3) durch die Hinterlegung der zugrunde liegenden Vermögenswerte wertstabilisierend abgesichert sein, namentlich durch Einlagen bei einer Schweizer Bank oder mit hochliquiden Aktiva (HQLA) mit kurzer Laufzeit und (4) einen Rückzahlungsanspruch der Inhaberinnen und Inhaber gegenüber dem Emittenten auf den festgelegten Nennwert vorsehen. Diese Kategorie weist Parallelen zu E-Geld-Token im Sinne der MiCAR auf. - Kryptobasierte Vermögenswerte mit Handelscharakter sind kryptobasierte Vermögenswerte, die (1) weder von einer Zentralbank noch von einem Staat ausgegeben werden, (2) keine NutzungsToken darstellen, (3) weder Finanzinstrumente (bzw. Effekten) noch Schweizer Stablecoins sind, und (4) keine Einlagen im Sinne des Bankengesetzes begründen. Diese Kategorie fungiert als Auffangtatbestand und erfasst insbesondere (1) Kryptowährungen bzw. Zahlungs-Token (z.B. Bitcoin und Ether), (2) im Ausland ausgegebene Stablecoins sowie (3) Stablecoins von Schweizer Emittenten, die nicht als Finanzinstrumente oder Schweizer Stablecoins zu beurteilen sind. Beispiele sind Stablecoins, die auf einen Währungskorb, andere Vermögenswerte oder auf Kryptowährungen lauten. Anlage-Token, die als Finanzinstrumente zu beurteilen sind, fallen aber nicht darunter.

Schweizer Stablecoins müssen in der Schweiz von einem Zahlungsmittelinstititut ausgegeben werden.

3 Zahlungsmittelinstitute

Die Vorlage schafft eine neue Bewilligungskategorie der Zahlungsmittelinstitute, die dem Finanzinstitutsgesetz (FINIG) unterstellt wird und die Fintech-Bewilligungsträger gemäss Art. 1b BankG ersetzt.

Zahlungsmittelinstitute dürfen von Kunden unverzinsliche Gelder entgegennehmen – in der Vorlage "Kundengelder" genannt. Die Entgegennahme von verzinslichen Publikumseinlagen ist ihnen hingegen untersagt, da dies eine Bankbewilligung erfordern würde. Die bisher auf FinTech-Bewilligungsträger anwendbare betragsmässige Limite von CHF 100 Mio. wird hingegen aufgehoben. Zudem dürfen sie Schweizer Stablecoins verwahren und Zahlungsdienstleistungen erbringen. Die neue Bewilligungskategorie eignet sich somit sowohl für die Ausgabe solcher Stablecoins als auch für weitere Zahlungs- und FinTech-Geschäftsmodelle, die auf der Entgegennahme unverzinslicher Kundengelder beruhen.

Kundengelder von Zahlungsmittelinstituten sind insolvenzgeschützt und getrennt von den Eigenmitteln des Zahlungsmittelinstituts zu halten. Sie können entweder (i) als Einlagen bei einer Schweizer Bank oder einem anderen Zahlungsmittelinstitut oder (ii) als qualitativ hochwertige liquide Aktiva (sog. HQLA) mit kurzer Laufzeit aufbewahrt werden. Für die Verwahrung von Kundengeldern als HQLA sieht der Gesetzgeber eine weite Umschreibung vor, die insbesondere (i) HQLA der Kategorie 1 im Sinne der Bankenliquiditätsverordnung (einschliesslich bei der SNB gehaltene Gelder und staatliche Schuldtitel) sowie (ii) Repo-Geschäfte, Reverse-Repos und Geldmarktfonds umfasst, sofern sie im Falle von (i) und (ii) eine kurze Laufzeit haben. Die zulässigen Höchstlaufzeiten werden vom Bundesrat auf Verordnungsstufe festgelegt.

Die von Schweizer Zahlungsmittelinstituten entgegengenommenen Kundengelder sind nicht durch die Einlagensicherung gedeckt, sondern stellen Sondervermögen dar. Dieses ist zugunsten der KundInnen bzw. der InhaberInnen von Schweizer Stablecoins auszusondern.

Für Zahlungsmittelinstitute, die Schweizer Stablecoins ausgeben, gelten die geldwäschereirechtlichen Vorschriften der Schweiz für die Ausgabe im Primärmarkt sowie für die Rückgabe solcher Zahlungsmittel vollumfänglich. Die bislang geltende Pflicht zur durchgehenden Identifikation sämtlicher Halter von Stablecoins auf dem Sekundärmarkt (sog. Whitelisting) wird hingegen aufgehoben. Künftig können die geldwäschereirechtlichen Pflichten der Emittenten im Zusammenhang mit Sekundärmarkttransaktionen auch durch eine Transaktionsüberwachung, die Führung von Blacklists von Wallet-Adressen sowie durch die Möglichkeit, Schweizer Stablecoins zu blockieren, einzufrieren oder zurückzuziehen, erfüllt werden. Zudem stellt die Vorlage klar, dass ausschliesslich Zahlungsmittelinstitute zur Ausgabe von Schweizer Stablecoins berechtigt sind. Banken, Wertpapierhäuser oder andere Finanzinstitute im Sinne des FINIG müssen hierfür eine separate Gruppengesellschaft errichten, die über eine Bewilligung als Zahlungsmittelinstitut verfügt.

Zusammenfassend wäre es wünschenswert, wenn auch bewilligte Schweizer Banken zur Ausgabe solcher Stablecoins zugelassen würden. Zudem bleibt offen, ob die neue Bewilligungskategorie für ausländische Gruppen hinreichend attraktiv ist, um einen Emittenten eines Schweizer Stablecoins in der Schweiz anzusiedeln. Dies dürfte massgeblich von den regulatorischen Rahmenbedingungen abhängen, die für Schweizer Stablecoins bei grenzüberschreitenden Transaktionen gelten. Schliesslich werden Emittenten von Schweizer Stablecoins in Konkurrenz zu ausländischen Stablecoin-Emittenten treten, deren Stablecoins in der Schweiz als kryptobasierte Vermögenswerte mit Handelscharakter ohne entsprechende Bewilligung angeboten werden können.

4 Krypto-Institute

Die Vorlage führt zudem eine neue Bewilligungskategorie als Krypto-Institut für folgende Tätigkeiten ein:

- die Aufbewahrung von Schweizer Stablecoins sowie von kryptobasierten Vermögenswerten mit Handelscharakter;

- den Kundenhandelmit kryptobasierten Vermögenswerten mit Handelscharakter (nicht jedoch mit Schweizer Stablecoins );

- den kurzfristigen Eigenhandel (Market-Making) mit kryptobasiertenVermögenswerten mit Handelscharakter; sowie

- den Betrieb eines organisierten Handelssystems für kryptobasierte Vermögenswerte mit Handelscharakter

Krypto-Institute unterstehen der Aufsicht der FINMA. Die im FINIG vorgesehene Bewilligungskaskade erlaubt es Banken und Wertpapierhäusern, nicht aber Vermögensverwaltern, Trustees sowie Verwaltern kollektiver Vermögen, als Krypto-Institute tätig zu sein

Nach geltendem Recht sind Anbieter von Custodial-Wallet-Dienstleistungen mit on-chain segregierten Adressen pro Kundin sowie Anbieter von Kundenhandelsdienstleistungen mit kryptobasierten Vermögenswerten in der Regel als Finanzintermediäre nach dem Geldwäschereigesetz zu beurteilen und benötigen demnach lediglich den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation für GwG Zwecke. Die Vorlage führt für den Grossteil der Wallet-Dienstleister und Kundenhändler daher ein neues Bewilligungsregime ein. Das Angebot von Non-Custodial-Wallets bleibt hingegen weiterhin bewilligungsfrei, sofern es nicht als Unterstützung bei der Übertragung von Kryptowährungen im Sinne der Geldwäschereiverordnung zu beurteilen ist.

Die Tätigkeit als Eigenhändler mit kryptobasierten Vermögenswerten mit Handelscharakter löst keine Bewilligungspflicht als Krypto-Institut aus, solange kein MarketMaking Tätigkeit vorliegt. Dasselbe gilt für Kundenhandelsdienstleistungen in Bezug auf Schweizer Stablecoins sowie für Vermögensverwaltungsdienstleistungen im Zusammenhang mit Schweizer Stablecoins und kryptobasierten Vermögenswerten mit Handelscharakter. Diese Tätigkeiten gelten weiterhin als Finanzintermediär-Tätigkeiten im Sinne des GwG.

Hinsichtlich des Kundenhandels mit kryptobasierten Vermögenswerten mit Handelscharakter sowie mit Schweizer Stablecoins äussert sich die Vorlage nicht dazu, ab wann solche Dienstleistungen als Kryptowährungshandel zu qualifizieren sind, die eine Bankbewilligung erfordern. Die einzuhaltenden Abgrenzungen (z.B. maximale Haltedauer von Vermögenswerten auf Kundenkonten) sollten im weiteren Gesetzgebungsprozess in Form von Safe-Harbour-Regelungen konkretisiert werden.

Neu wird die Bewilligungskategorie von Krypto-Instituten eingeführt.

Pflichten für Dienstleister im Bereich kryptobasierter Vermögenswerte mit Handelscharak

Die Vorlage erweitert die Verhaltens- und Organisationspflichten des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) insofern, als diese künftig auch für Dienstleistungen im Zusammenhang mit kryptobasierten Vermögenswerten mit Handelscharakter gelten. Diese Pflichten entsprechen weitgehend den Pflichten für Finanzdienstleister im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten. Insbesondere müssen solche Dienstleister künftig eine Kundensegmentierung vornehmen, bestimmte Informationen gegenüber ihren Kunden offenlegen und bei der Erbringung von Beratungs- oder Vermögensverwaltungsdienstleistungen Angemessenheits- und Eignungsprüfungen durchführen sowie Transparenz- und Sorgfaltspflichten erfüllen. Diese Verhaltens- und Organisationspflichten erfassen auch ausländische Anbieter, die entsprechende Dienstleistungen grenzüberschreitend in die Schweiz erbringen.

6 Whitepaper-Pflicht und Anforderungen an Werbung

Schliesslich sieht die Vorlage eine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Whitepapers vor. Dies betrifft öffentliche Angebote von kryptobasierten Vermögenswer ten mit Handelscharakter in der Schweiz, deren Zulassung zum Handel an einem DLT-Handelssystem sowie auch die Ausgabe von Schweizer Stablecoins. Ähnlich wie ein Prospekt bei Finanzinstrumenten muss das Whitepaper sämtliche für die Investitionsentscheidung wesentlichen Informationen enthalten, wie sie in der Vorlage und in der Ausführungsverordnung festgelegt sind, und online publiziert werden. Zudem erlaubt die Vorlage, dass Whitepaper verwendet werden, die nach einer gleichwertigen ausländischen Regulierung erstellt wurden, sofern sie den schweizerischen Anforderungen entsprechen.

Darüber hinaus führt die Vorlage Anforderungen für Werbung im Zusammenhang mit Schweizer Stablecoins und kryptobasierten Vermögenswerten mit Handelscharakter ein, die sich an den bereits bestehenden Anforderungen für Finanzinstrumente orientieren.

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