El 30 de junio de 2025, el Congreso de la Unión aprobó reformas de gran alcance a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita ("LFPIORPI") y al Código Penal Federal, con la finalidad de reforzar los mecanismos para identificar, prevenir e investigar esquemas de operaciones con recursos de procedencia ilícita (las "Reformas").
Las Reformas abarcan una amplia gama de temas relacionados con la prevención de esquemas de operaciones con recursos de procedencia ilícita, incluyendo avisos y reportes obligatorios, nuevas actividades vulnerables, obligaciones adicionales para las sociedades que realizan actividades vulnerables y mayores atribuciones para el gobierno federal. A continuación, presentamos los puntos clave de dichas Reformas:
Beneficiario Controlador. Las Reformas amplían la definición de "Beneficiario Controlador". Según la reforma, se considerará como tal, entre otros, a la persona que tenga el derecho de ejercer, directa o indirectamente, derechos de voto respecto de más del veinticinco por ciento del capital social de una sociedad. Esto representa la mitad del umbral previsto por la LFPIORPI previo a las Reformas (es decir, 50%). Además, una persona será considerada "Beneficiario Controlador" independientemente de si es o no cliente de una persona que realice Actividades Vulnerables (según se definen en la LFPIORPI).
Persona Políticamente Expuesta. Las Reformas definen este nuevo concepto como una persona física que desempeña o ha desempeñado funciones públicas en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, así como las personas relacionadas con ella que cumplan con las condiciones y características establecidas por el gobierno de México. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público ("SHCP") tendrá la atribución de emitir disposiciones de carácter general que incluyan una lista de cargos relevantes y los criterios aplicables para determinar si una persona califica como Persona Políticamente Expuesta.
Oficial de Cumplimiento. Las Reformas requieren que las sociedades, así como las personas que, a través de un fideicomiso, realicen Actividades Vulnerables, designen un oficial de cumplimiento (Representante Encargada del Cumplimiento) y registren a dicha persona ante la SHCP.
Ámbito de Competencia de la SHCP. Las Reformas amplían significativamente las facultades y atribuciones de la SHCP. En particular, la SHCP estará facultada para: (i) establecer los requisitos para el registro de personas físicas y morales que realicen Actividades Vulnerables; (ii) coordinar sus actividades con la Secretaría de Seguridad y Protección Ciudadana y con la Guardia Nacional para prevenir e investigar esquemas de operaciones con recursos de procedencia ilícita; (iii) establecer medidas cuando se identifique que un país representa un riesgo en materia de delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita; (iv) promover la implementación de unidades especializadas en análisis de información entre las entidades federativas de la República Mexicana para prevenir e identificar delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita; y (v) fungir como enlace entre el Gobierno Federal y jurisdicciones extranjeras.
Actividades Vulnerables. Las Reformas ahora consideran, entre otras, las siguientes como "Actividades Vulnerables": (i) la emisión o comercialización, habitual o profesional, distinta a la realizada por las entidades financieras de: (a) tarjetas de crédito o de servicios cuando los gastos mensuales en dichas tarjetas sean iguales o superiores a 805 UMA (v.g., aproximadamente USD$ 4,500.00), (b) tarjetas prepagadas cuando su comercialización o abono de recursos se realice por una cantidad igual o superior a 645 UMA por operación, y (c) instrumentos de almacenamiento de valor monetario; (ii) la recepción de recursos destinados a llevar a cabo un proyecto inmobiliario para su venta o renta; (iii) la prestación de servicios de comercio exterior como agencia aduanal; y (iv) el ofrecimiento habitual y profesional de intercambio de activos virtuales distintos de aquellos reconocidos por el banco central mexicano, Banco de México, realizado por personas distintas a las entidades financieras, incluyendo operaciones efectuadas con ciudadanos mexicanos desde otras jurisdicciones.
Avisos Obligatorios. La SHCP exige a las personas que realicen Actividades Vulnerables presentar reportes y avisos obligatorios ante el gobierno federal. Las Reformas modificaron los umbrales que, al ser superados, requieren dichos avisos, e incorporaron nuevos supuestos en los que se requerirá presentarlos. La LFPIORPI, en los términos reformados, requerirá que los fedatarios públicos presenten un aviso ante el gobierno federal en los siguientes casos: (a) la constitución de una sociedad, el aumento o disminución de su capital social, así como la compraventa de acciones o partes sociales, independientemente del monto, y (b) la protocolización de actos de constitución o modificación de un fideicomiso para transferir bienes o garantizar obligaciones, salvo en el caso de fideicomisos de garantía para garantizar créditos otorgados por instituciones del sistema financiero u organismos públicos de vivienda (previo a las Reformas, esto solo era obligatorio respecto de fideicomisos que involucraban bienes inmuebles).
Además, las Reformas introducen nuevas obligaciones para todas las sociedades mercantiles de identificar y conservar la información de sus beneficiarios controladores, publicar información relacionada con cualquier transmisión de acciones o partes sociales y registrar en el sistema electrónico determinado por la Secretaría de Economía la información necesaria para identificar a sus beneficiarios controladores.
Obligaciones Adicionales. Las Reformas ahora requerirán que las personas que realicen Actividades Vulnerables: (a) conozcan directamente a sus "Clientes" y "Usuarios" (según se define en la LFPIORPI), además de la obligación actual de identificarlos; (b) resguarden los documentos e identificaciones oficiales para identificar al "Beneficiario Controlador"; (c) conserven registros, incluyendo la correspondencia con sus clientes, durante un plazo de diez años; (d) se registren en la base de datos de personas que realizan Actividades Vulnerables; (e) presenten los avisos y reportes requeridos ante la SHCP, incluyendo un aviso dentro de las 24 horas siguientes a que exista sospecha de que un acto u operación pudiera derivar de o estar destinado a delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita; (f) realicen una evaluación de riesgos conforme a las reglas de carácter general emitidos por la SHCP; (g) elaboren y observen un manual de políticas internas para dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en la ley; (h) desarrollen procesos para la selección de personal; (i) cuenten con mecanismos automatizados para llevar a cabo una supervisión permanente de actos u operaciones con clientes o usuarios; y (j) cuenten con auditorías internas o externas, según corresponda.
Asociaciones y Sociedades sin fines de lucro. Las sociedades y asociaciones sin fines de lucro estarán sujetas a obligaciones de cumplimiento.
Confidencialidad. Las Reformas establecen salvaguardas de confidencialidad para los oficiales de cumplimiento responsables de supervisar las obligaciones de control interno. Su identidad y comunicaciones con la SHCP deberán permanecer estrictamente confidenciales y no podrán ser reveladas. Esta medida busca garantizar la independencia e integridad de las funciones de cumplimiento.
Relación de Negocios. Las Reformas modificaron la definición de "Relación de Negocios" para abarcar cualquier relación formal y habitual entre una persona que realice Actividades Vulnerables y sus Clientes o Usuarios (excluyendo actos ocasionales). Este concepto detona obligaciones jurídicas relacionadas con la identificación del cliente, la debida diligencia y el monitoreo de operaciones.
Prevención e investigación del Delito y Papel de la SHCP. El Código Penal Federal fue reformado para establecer que, en casos de delitos financieros que involucren el uso de instituciones que integren el sistema financiero, la Fiscalía General de la República podrá iniciar una investigación penal federal en todo momento, sin requerir una denuncia previa de la SHCP, como solía ser el caso. No obstante, será necesaria una denuncia de la SHCP para el ejercicio de la acción penal ante los tribunales federales. Para estos efectos, la SHCP será considerada como víctima u ofendido conforme a la legislación procesal penal.
Entrada en Vigor. Salvo por las excepciones previstas en los artículos transitorios, las Reformas entrarán en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
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