Rekabet Kurumu Birleşme ve Devralma Tebliği'ni Güncelledi: Ciro Eşiklerinde Yeni Dönem

Şubat 2026 – 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'de (“Tebliğ”) değişiklik yapan düzenleme 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yapılan değişiklikler ile birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmış, teknoloji teşebbüsü istisnasında uygulanan ciro eşikleri yeniden düzenlenmiş, bazı tanımlara açıklık getirilmiş ve bildirim formunun doldurulmasına dair yeni düzenlemeler getirilmiştir.

1. İşlem Tarafı Tanımı Netleştirildi

Tebliğ'de yer alan ve eski halinin uygulamada tereddütlere neden olduğu belirtilen “işlem tarafı” tanımı detaylandırılmıştır. Tebliğ'e göre birleşme işleminde birleşen, devralama işlemlerinde ise devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlüklerin esas alınacağı; devre konu teşebbüs bakımından ise teşebbüsün kendisi ile kontrol ettiği ekonomik birimlerin dikkate alınacağı belirtilerek tanıma açıklık getirilmiştir.

2. Ciro Eşikleri Önemli Ölçüde Artırıldı

Tebliğ'in 7. maddesinde yer alan ve işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olup olmadığını belirleyen ciro eşikleri, birkaç kat yükseltilmiştir. Bilindiği üzere bir birleşme veya devralma işlemi, ilgili ciro eşiklerden birinin aşılması halinde geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulunun izne tabi olmaktadır. Yeni düzenlemeye göre:

• İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL'yi ve taraflardan en az ikisinin Türkiye cirosunun ayrı ayrı 1 milyar TL'yi aşması

• Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise taraflardan en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL'yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL'yi aşması

halinde işlemlerin Rekabet Kurumuna bildirilmesi gerekmektedir.

Getirilen önemli değişikliklerden bir diğeri ise teknoloji teşebbüsü istisnasına ilişkindir. Tebliğ'in eski halinde teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, devre konu teknoloji teşebbüsü bakımından herhangi bir ciro eşiği aranmamaktayken değişiklik sonrasında bu teşebbüsler için de bir ciro eşiği getirilmiştir. Eski Tebliğ'de teknoloji teşebbüsleri, ciro eşiklerinden istisna tutulmuşken yeni düzenlemeyle dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren ekonomik birimler için ilgili ciro eşiği, 250 milyon TL olarak değiştirilmiştir.

qwe 

3. Teknoloji Teşebbüsü Kapsamı Daraltıldı

Tebliğ'in önceki halinde teknoloji teşebbüsleri bakımından uygulanan ciro eşikleri istisnasında (i) Türkiye'de faaliyet gösteren, (ii) Türkiye'de ar-ge faaliyeti olan ya da (iii) Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan her teknoloji teşebbüsü bakımından, Türkiye'de yerleşik olma şartı aranmaksızın istisna uygulanmaktaydı. Buna karşın Tebliğ'de gerçekleştirilen değişiklik ile bu istisna daraltılarak

• birleşme işlemlerinde, işlem taraflarından en az birinin Türkiye'de yerleşik birteknoloji teşebbüsü olması,
• devralma işlemlerinde ise devre konu ekonomik birimin Türkiye'ye yerleşik bir teknoloji teşebbüsü olması ile kapsamı sınırlanmıştır.

4. Ortak Girişimlerde Koordinasyon Analizinin Çerçevesi Belirginleştirildi

Ortak girişim işlemlerine ilişkin olarak Tebliğ'in 13. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan, işlemin değerlendirmesinde “teşebbüsler” arasında ortak girişim kurulmasını açıklayan ifade “ana teşebbüsler” olarak değiştirilmiştir. Dolayısıyla ortak girişim aracılığıyla doğabilecek potansiyel koordinasyon riski analizinin, yalnızca ilgili teşebbüslerle sınırlandırılmadığı, işlem taraflarının dikkate alınacağı açıklığa kavuşturulmuştur. Ayrıca Rekabet Kurulunun değerlendirme yaparken özellikle işlem taraflarının ortak girişimle aynı pazarda veya alt, üst ya da komşu pazarlarda faaliyet gösterip göstermediğini ve ortaya çıkabilecek koordinasyonun ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığını dikkate alacağını açıklayan yeni bir fıkra eklenmiştir. Halihazırda Rekabet Kurulunun ortak girişim işlemlerini değerlendirirken yaptığı koordinasyon analizi bu değişiklik ile birlikte mevzuat seviyesine düzenlenmiştir.

5. Bildirim Formu Sadeleştirildi

Yapılan değişiklikler, bildirim formunda da önemli bir sadeleştirmeyi beraberinde getirmiştir. Mevcut durumda tarafların etkilenen pazarlardaki pazar paylarından bağımsız olarak, etkilenen pazar bulunması halinde bildirim formunda her bir etkilenen pazardaki arz ve talep yapısı, rakiplerin konumu ve giriş-büyüme koşulları gibi rekabet koşullarını ortaya koyan konularda son derece detaylı bilgi sunulması gerekmekteydi. Tebliğ değişikliği ile birlikte

• yatay ilişkiler bakımından işlem taraflarının pazar payları toplamının %15'ten,
• dikey ilişkiler bakımından ise işlem taraflarından birinin pazar payının %20'den

düşük olması halinde söz konusu etkilenen pazar için bu bilgilerin sunulmasına gerek olmadığı belirtilmiştir.

Diğer yandan girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu, risk sermayesi şirketi ya da melek yatırımcı niteliğindeki işlem taraflarınca gerçekleştirilen işlemler bakımından da bildirim formunda küresel faaliyet alanları ile küresel ciroların sunulmasına gerek bulunmadığı ifade edilmiştir.

6. Kamu Kurumlarından Görüş Alınması Halinde İnceleme Süreleri Güncellendi

Değişiklik ile birlikte Tebliğ'in 11. maddesinde yer alan, inceleme sürecinde bir kamu kurum veya kuruluşundan görüş alınması gereken hallerde inceleme sürelerinin, ilgili görüşün Rekabet Kurulu kayıtlarına intikaliyle başlayacağı düzenlenirken yeni değişiklikle bu süreler, görüşün Rekabet Kuruluna intikal ettiği tarihi izleyen günden itibaren başlayacaktır.

7. Değişiklikler Devam Eden İşlemler Bakımından Da Etkili Olacaktır

Tebliğ'e getirilen ek madde ile halihazırda incelemesi devam eden işlemler bakımından, ciro eşiklerinde veya diğer koşullarda yapılan değişiklikler sonucunda yeni eşiklerin altında kalan ya da diğer koşulları sağlamadığı tespit edilenler için inceleme sürecinin Rekabet Kurulu kararı ile sonlandırılacağı düzenlenmiştir. Bu kapsamda Rekabet Kurumuna bildirilmiş ancak henüz sonuçlanmamış işlemler için Tebliğ değişikliği ile getirilen yeni koşullar ve ciro eşikleri uygulanacak olup kimi işlemler izne tabi olmaktan çıkmıştır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.