Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK"), 24 Temmuz 2020 tarihli ve 31195 sayılı Resmi Gazete'de VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'i (VII-128.1.d) ("Değişiklik Tebliğ") yayınlamıştır. Değişiklik Tebliği yayınlandığı tarihte yürürlüğe girmiştir.
Değişiklik Tebliğ Neler Getirdi?
Değişiklik Tebliğ, Pay Tebliği'nin mülga olan 27'nci maddesini yeniden ekleyerek aşağıdaki hususları düzenlemiştir.
Payları Borsada işlem gören bir ortaklığın, herhangi bir oniki (12) aylık dönemde,
- ortaklık sermayesinin %20'sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişiler ile doğrudan sahip olan, veya
- imtiyazlı paylara sahip (yönetim kurulu üyesi seçme veya genel kurulda aday gösterme gibi) olan,
ortak veya ortaklarının, ortaklık sermayesinin %10'unu aşan paylarının satışını yapmak istemesi halinde, ilgili pay satışı Borsa'da gerçekleşmeden önce, SPK'nın esaslarını belirlediği pay satış bilgi formunu düzenlemesi ve bu formu SPK'nın onayına sunması zorunlu hale gelmiştir.
**Ortaklığın, Borsa'da işlem görmeyen paylarının satışında ise, satışa konu payların, ortaklık sermayesinin %10'unu aşması halinde ise, pay satış bilgi formu Kurul'ca onaylanıp KAP'ta ilan edildikten sonra, payların Borsa'da işlem gören niteliğe dönüşmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu'na başvuru yapılabilecektir.
SPK'ya yapılan başvuruya ilişkin, en geç başvuruyu takip eden iş günü, seans açılmadan önce, ilgili ortak tarafından, özel durum açıklaması yapılır. Kurulca onaylanması halinde ise, onaylanan pay satış bilgi formu beş (5) işgünü içinde KAP'ta ilan edilir. Payların Borsada satışına ise, bu ilanı müteakip en erken 3. iş günü başlanabilir.
Pay satış bilgi formu kapsamındaki payların günlük olarak Borsa'da satışa konu edilecek nominal değeri, pay satış bilgi formundaki payların toplam nominal değerinin %10'unu aşamaz. Her bir satış işleminden sonra, günlük bazda, ilgili ortak KAP'ta özel durum açıklaması yapacaktır.
Bilgi formu düzenlenmesinde esas alınacak %10'luk pay satış oranının hesaplanmasında,
- Pay satışının yapıldığı tarihteki sermaye tutarı esas alınacaktır.
- Her bir ortağın satılacak olan payları ortak bazında ayrı ayrı hesaplanacaktır ve buna bağlı olarak da, bilgi formu her bir ortak için ayrı ayrı düzenlenecektir.
Bilgi formu düzenleme yükümlülüğünü gerektiren pay satışları;
- Borsa'nın ilgili pazarında yapılan toptan satışları, özel emir yolu ile yapılan satışları, piyasa yapıcılık/likidite sağlayıcılık kapsamında yapılan satışları ve payların ikincil halka arzı yoluyla yapılan satışları kapsamamaktadır.
- Türkiye Varlık Yönetimi A.Ş.'nin ve Türkiye Varlık Yönetimi A.Ş.'nin kurduğu şirketlerin ve alt fonlarının payları, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın payları, halka açılmada sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylar ile ortaklığın kendisi veya bağlı ortaklığı tarafından geri alınan payları kapsamamaktadır.
Bu yükümlülüğü gerçekleştirmekten imtina ederek, ilgili kişilerin (ortaklar vs.), hukuku dolanarak, rehin virman ve benzeri yöntemler ile Borsa'da satış işlemleri gerçekleştirildiği tespit edilirse ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki yaptırımların getirilmesi söz konusu olacaktır.
SPK, 24 Temmuz 2020 tarihli basın açıklamasında, pay satış bilgi formu hazırlanmasına ilişkin format ve kılavuz da yayınlanmıştır.1
Footnotes
1 SPK'nın basın açıklamasının yer aldığı aşağıdaki linkten format ve kılavuza ulaşabilirsiniz. https://www.spk.gov.tr/Duyuru/Goster/20200724/0
Originally published 07 August, 2020
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
