A. Giriş
Ticari hayatın sürekliliği ve taraflar arasındaki ekonomik ilişkilerin istikrarı bakımından uzun süreli ticari sözleşmeler önemli bir yere sahiptir. Özellikle distribütörlük, bayilik, franchise, tedarik ve hizmet sözleşmeleri gibi sürekli borç ilişkisi doğuran sözleşmeler, taraflar arasında yalnızca karşılıklı edim yükümlülükleri oluşturmakla kalmayıp aynı zamanda uzun vadeli bir iş birliği ve güven ilişkisi de tesis etmektedir.
Bununla birlikte, sözleşme ilişkisinin devamı sırasında ortaya çıkan çeşitli nedenler, taraflardan biri bakımından sözleşmenin sürdürülmesini çekilmez hâle getirebilmektedir. Bu gibi durumlarda, sözleşme ilişkisinin haklı sebeple feshedilmesi gündeme gelmektedir. Ancak sözleşmenin haklı sebeple feshedilmesi, yalnızca fesih hakkının varlığı bakımından değil, bu hakkın kullanılma biçimi ve feshin tarafların karşılıklı hak ve yükümlülükleri üzerindeki etkileri bakımından da değerlendirilmesi gereken bir hukuki meseledir.
Türk hukukunda uzun süreli ticari sözleşmelerin haklı sebeple feshi, sözleşmenin niteliğine, taraflar arasında kararlaştırılan hükümlere ve uygulanacak mevzuata göre farklılık gösterebilmektedir. Bu kapsamda, haklı sebep teşkil eden durumların belirlenmesi, fesih hakkının dürüstlük kuralına uygun şekilde kullanılması ve fesih nedeniyle ortaya çıkabilecek tazminat taleplerinin değerlendirilmesi önem arz etmektedir.
Bu çalışmada, uzun süreli ticari sözleşmelerin haklı sebeple feshedilebileceği hâller, fesih hakkının kullanılmasına ilişkin hukuki esaslar ve feshin doğuracağı hukuki sonuçlar ilgili mevzuat ve yargı kararları çerçevesinde ele alınacaktır.
B. Uzun Süreli Ticari Sözleşmelerde Fesih Hakkı
- Uzun Süreli Ticari Sözleşmelerin Hukuki Niteliği ve Fesih Türleri
Türk hukukunda sözleşme serbestisi ilkesi uyarınca taraflar, emredici hukuk kurallarına, kamu düzenine, ahlaka ve kişilik haklarına aykırı olmamak kaydıyla sözleşmenin içeriğini serbestçe belirleyebilmektedir. Bu kapsamda tarafların, sözleşmenin süresine, sona erme koşullarına ve fesih hakkının kullanılmasına ilişkin düzenlemeler öngörmeleri mümkündür.
Uzun süreli ticari sözleşmeler, taraflar arasındaki borç ilişkisinin belirli bir zaman dilimine yayıldığı ve edimlerin sürekli veya dönemsel olarak yerine getirildiği sözleşmelerdir. Bu tür sözleşmelerin sona erdirilmesinde, sözleşmenin belirli veya belirsiz süreli olması önem taşımaktadır.
Belirsiz süreli sözleşmeler bakımından, sözleşmenin niteliğine ve uygulanacak özel hükümlere bağlı olarak, tarafların belirli bir ihbar süresine uymak suretiyle olağan fesih hakkını kullanmaları mümkündür. Buna karşılık, belirli süreli sözleşmelerde kural olarak sözleşme süresinin sonuna kadar ilişkinin devam etmesi esastır. Ancak taraflarca erken fesih hakkının kararlaştırıldığı veya haklı sebebin bulunduğu durumlarda sözleşmenin süresinden önce sona erdirilmesi mümkün olabilmektedir.
Bu noktada, olağan fesih ile haklı sebeple olağanüstü fesih arasında ayrım yapılması gerekmektedir. Olağan fesihte, kural olarak haklı bir sebebin varlığının ispatlanması aranmazken, olağanüstü fesihte sözleşme ilişkisinin devamını fesheden taraf bakımından çekilmez hâle getiren bir nedenin bulunması gerekmektedir.
- Haklı Sebep Kavramı ve Haklı Sebep Teşkil Edebilecek Hâller
Türk hukukunda tüm uzun süreli ticari sözleşmeler bakımından uygulanabilecek genel ve sınırlı bir haklı sebep tanımı bulunmamaktadır. Bununla birlikte, sürekli borç ilişkilerine ilişkin çeşitli özel düzenlemelerde haklı sebeple fesih hakkı açıkça öngörülmüştür.
Haklı sebebin varlığı her somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmelidir. Bu kapsamda, taraflardan birinin sözleşmeden doğan asli yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi, edimlerini sürekli veya tekrarlanan biçimde yerine getirmemesi, taraflar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelenmesi veya sözleşmenin devamını objektif olarak katlanılamaz hâle getiren koşulların ortaya çıkması haklı sebep teşkil edebilmektedir.
Bununla birlikte, her sözleşme ihlalinin kendiliğinden haklı sebep oluşturduğu söylenemez. İhlalin niteliği, ağırlığı, sürekliliği, sözleşme ilişkisine etkisi ve tarafların karşılıklı menfaatleri birlikte değerlendirilmelidir. Özellikle giderilebilir nitelikteki ihlaller bakımından, somut olayın koşullarına göre karşı tarafa ihlalin giderilmesi için uygun bir süre tanınması ve sözleşme ilişkisinin sürdürülmesine imkân verilmesi gerekebilmektedir.
Dolayısıyla haklı sebeple fesih hakkının kullanılması bakımından belirleyici husus, sözleşmenin devamının fesheden taraftan dürüstlük kuralı çerçevesinde beklenip beklenemeyeceğidir.
- Fesih Hakkının Kullanılmasında Dürüstlük Kuralının Önemi
Tarafların sözleşmede fesih hakkını açıkça düzenlemiş olmaları, bu hakkın sınırsız şekilde kullanılabileceği anlamına gelmemektedir. Nitekim TMK'nın 2. maddesi uyarınca herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymakla yükümlüdür. Aynı madde kapsamında, bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumamaktadır.
Bu nedenle, sözleşmede taraflardan birine herhangi bir gerekçe göstermeksizin ve tazminat ödemeksizin fesih hakkı tanınmış olsa dahi, söz konusu hakkın kullanılması dürüstlük kuralı bakımından denetime tabidir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 26.04.2022 tarihli, E. 2019/566, K. 2022/599 sayılı kararında “Her ne kadar davalı tarafça sözleşmede öngörülen önel verilerek sözleşme feshedilmiş ise de, Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesi uyarınca herkes haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır hükmü gereği, davalının sözleşmeyle kendisine tanınan fesih hakkını dürüstlük kurallarına uygun kullanıp kullanmadığının değerlendirilmesi gerekir” şeklinde hüküm kurarak sözleşmede öngörülen fesih koşullarına şeklen uyulmasının, fesih hakkının dürüstlük kuralına uygun kullanıldığının kabulü için tek başına yeterli olmadığı vurgulanmıştır.
Anılan kararda, sözleşmede öngörülen ihbar süresine uyularak gerçekleştirilen bir fesih bakımından dahi, fesih hakkının dürüstlük kuralına uygun kullanılıp kullanılmadığının ayrıca değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Bu doğrultuda, fesih gerekçelerinin gerçekten mevcut olup olmadığı ve ileri sürülen nedenlerin haklı sebep teşkil edip etmediği hususlarının yeterince araştırılması gerektiği ifade edilmiştir.
Özellikle uzun süre devam eden ticari ilişkilerde, taraflardan birinin davranışlarıyla karşı tarafta sözleşme ilişkisinin devam edeceğine yönelik haklı bir güven oluşturmasının ardından, bu güvenle bağdaşmayacak biçimde ani olarak fesih hakkını kullanması, somut olayın özelliklerine göre hakkın kötüye kullanılması niteliğinde değerlendirilebilmektedir.
Dolayısıyla fesih hakkının sözleşmeye uygun şekilde kullanılmış olması, her durumda fesheden tarafın hukuki sorumluluktan kurtulmasını sağlamamaktadır. Fesih hakkının dürüstlük kuralına aykırı kullanılması hâlinde, koşulları mevcutsa karşı tarafın uğradığı zararların tazmini gündeme gelebilmektedir.
C. Haklı Sebeple Feshin Hukuki Sonuçları
- Sözleşme İlişkisinin Sona Ermesi ve Tarafların Yükümlülükleri
Uzun süreli ticari sözleşmelerin haklı sebeple feshedilmesinin temel hukuki sonucu, taraflar arasındaki sürekli borç ilişkisinin ileriye etkili olarak sona ermesidir. Bu kapsamda, fesih kural olarak sözleşmenin geçmişe etkili biçimde ortadan kalkmasına neden olmamakta; fesih tarihine kadar doğmuş olan hak ve borçlar varlığını sürdürmektedir.
Bu doğrultuda, fesih tarihinden önce doğmuş ödeme yükümlülükleri, muaccel hâle gelmiş alacaklar ve ifa edilmiş edimlerden kaynaklanan talepler, sözleşmenin sona ermesinden etkilenmemektedir. Ayrıca sözleşmenin niteliğine ve taraflar arasında kararlaştırılan hükümlere bağlı olarak, gizlilik, rekabet etmeme, fikrî mülkiyet haklarının korunması ve uyuşmazlıkların çözümüne ilişkin bazı yükümlülüklerin fesih sonrasında da devam etmesi mümkün olabilmektedir.
Diğer yandan, fesih sonrasında tarafların sözleşme kapsamında birbirlerine teslim ettikleri malzeme, belge ve ekipmanların iadesi ile devam eden işlerin tasfiyesi gibi hususların da değerlendirilmesi gerekmektedir. Özellikle uzun süreli tedarik, distribütörlük ve bayilik sözleşmelerinde, sözleşmenin sona ermesinin mevcut stoklar, devam eden siparişler ve üçüncü kişilerle kurulan ticari ilişkiler üzerindeki etkileri önem arz etmektedir.
Dolayısıyla haklı sebeple fesih, tarafların sözleşmeden kaynaklanan bütün yükümlülüklerini kendiliğinden ortadan kaldırmamakta; fesih öncesinde doğmuş hak ve borçların yanı sıra niteliği gereği fesih sonrasında devam etmesi öngörülen yükümlülüklerin de ayrıca değerlendirilmesini gerektirmektedir.
- Haklı Sebeple Fesih Nedeniyle Tazminat Sorumluluğu
Uzun süreli ticari sözleşmelerin feshi bakımından önem taşıyan hususlardan biri de feshin taraflar açısından tazminat sorumluluğu doğurup doğurmayacağıdır.
Haklı sebebin varlığına dayanılarak gerçekleştirilen fesih, kural olarak fesheden tarafın yalnızca sözleşmeyi sona erdirmesi nedeniyle tazminat ödemesini gerektirmemektedir. Bununla birlikte, haklı sebebin karşı tarafın sözleşmeye aykırı davranışlarından kaynaklanması hâlinde, fesheden tarafın söz konusu ihlal nedeniyle uğradığı zararların tazminini talep etmesi mümkün olabilmektedir. Bu kapsamda, TBK'nın 112. maddesinde düzenlenen borca aykırılıktan doğan sorumluluğa ilişkin genel esaslar uygulama alanı bulabilmektedir.
Buna karşılık, haklı bir sebep bulunmaksızın veya sözleşmede öngörülen fesih koşullarına aykırı şekilde gerçekleştirilen fesihler, somut olayın özelliklerine göre sözleşmeye aykırılık teşkil edebilmekte ve tazminat sorumluluğuna yol açabilmektedir.
Bu çerçevede, fesih nedeniyle talep edilebilecek zararların kapsamı belirlenirken sözleşmenin niteliği, fesih gerekçesi, tarafların kusur durumu ve zarar ile hukuka aykırı davranış arasındaki illiyet bağı dikkate alınmalıdır. Özellikle sözleşmenin süresinden önce sona erdirilmesi nedeniyle ortaya çıkan kazanç kayıpları, sözleşmenin devam edeceği beklentisiyle yapılan yatırımlar ve fesih nedeniyle katlanılan giderler, somut olayın koşullarına göre tazminat taleplerine konu olabilmektedir.
Bununla birlikte, bu zarar kalemlerinin tamamının her fesih durumunda tazmin edilebileceği söylenemez. Tazminat talebinin hukuki dayanağının bulunması ve talep edilen zararların ilgili sorumluluk hükümleri çerçevesinde ortaya konulması gerekmektedir.
- Fesih Hakkının Kötüye Kullanılmasının Sonuçları
Sözleşmede öngörülen fesih hakkının kullanılması, tek başına fesheden tarafın tazminat sorumluluğunu ortadan kaldırmamaktadır. Zira fesih hakkının kullanılması, TMK'nın 2. maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı çerçevesinde denetlenmektedir.
Nitekim Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 26.04.2022 tarihli, E. 2019/566, K. 2022/599 sayılı kararında, fesih hakkının açıkça kötüye kullanılması hâlinde hukuk düzeninin bu kullanımı korumayacağı ve tazminat talebinin gündeme gelebileceği kabul edilmiştir.
Bu kapsamda, özellikle taraflar arasında uzun yıllardır devam eden bir ticari ilişkinin, karşı tarafta sözleşmenin devam edeceğine yönelik haklı bir güven oluşturulmasının ardından, dürüstlük kuralına aykırı şekilde sona erdirilmesi tazminat sorumluluğu doğurabilmektedir.
Bununla birlikte, uzun süreli bir ticari ilişkinin varlığı veya karşı tarafın sözleşmenin devam edeceğine ilişkin beklentisi, tek başına fesih hakkının kötüye kullanıldığını göstermemektedir. Bu değerlendirmenin yapılabilmesi için tarafların sözleşme süresince sergiledikleri davranışlar, fesih öncesindeki iletişimleri, sözleşmenin sona erdirilme biçimi ve feshin karşı taraf üzerindeki etkileri birlikte ele alınmalıdır.
Dolayısıyla fesih hakkının sözleşmede açıkça düzenlenmiş olması, bu hakkın her durumda herhangi bir hukuki sorumluluk doğurmaksızın kullanılabileceği anlamına gelmemektedir.
D. Sonuç
Uzun süreli ticari sözleşmelerin haklı sebeple feshi, taraflar arasındaki sürekli borç ilişkisinin sona erdirilmesine imkân tanıyan önemli bir hukuki mekanizmadır. Bununla birlikte, haklı sebebin varlığı ve fesih hakkının kullanılmasına ilişkin koşullar, sözleşmenin niteliği, taraflarca kararlaştırılan hükümler ve somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirilmelidir.
Türk hukukunda tüm uzun süreli ticari sözleşmelere uygulanabilecek sınırlı bir haklı sebep tanımı bulunmamakla birlikte, sözleşme ilişkisinin devamını taraflardan biri bakımından çekilmez hâle getiren durumların haklı sebep teşkil edebileceği kabul edilmektedir. Bu kapsamda, özellikle ağır sözleşme ihlalleri ve taraflar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelenmesi, haklı sebeple fesih bakımından önem taşımaktadır.
Diğer yandan, sözleşmede fesih hakkının açıkça düzenlenmiş olması, bu hakkın sınırsız şekilde kullanılabileceği anlamına gelmemektedir. TMK'nın 2. maddesi ve Yargıtay içtihatları doğrultusunda, fesih hakkının dürüstlük kuralına uygun şekilde kullanılması gerekmekte olup, hakkın kötüye kullanılması hâlinde tazminat sorumluluğu gündeme gelebilmektedir.
Sonuç olarak, uzun süreli ticari sözleşmelerin feshi değerlendirilirken yalnızca sözleşmede öngörülen fesih koşullarının yerine getirilip getirilmediği değil, feshe dayanak oluşturan nedenlerin hukuki niteliği, fesih hakkının kullanılma biçimi ve feshin taraflar bakımından doğuracağı sonuçlar da birlikte dikkate alınmalıdır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
