国际能源仲裁2025年度观察（一）

2026年1月22日至23日，第十四届国际能源仲裁大会（14th ITA-IEL-ICC Joint Conference on International Energy Arbitration）在美国休斯顿召开。笔者作为来自中国大陆唯一的参会代表全程参与了大会。尽管中国近年在能源领域取得了举世瞩目的成就，但在国际能源仲裁的核心话语场中，来自中国的声音仍很微弱。为了让国内能源仲裁界及时掌握全球能源仲裁领域最新动态，笔者结合此次能源大会评选出的2025年十大争议议题，做了进一步的研究与挖掘，并精心梳理成系列解析文章，将以每周一篇的节奏持续推送。本文是系列连载的第一篇，聚焦欧盟内部仲裁裁决执行这一牵动跨境能源争议解决的重大议题。

"欧盟内部仲裁裁决执行"之争加深国际仲裁跨大西洋执行的裂痕

在国际投资争端解决领域，"欧盟内部仲裁裁决执行"（Enforcement of Intra-EU Awards）已成为重塑全球仲裁秩序的重要议题之一。当2018年3月荷兰保险集团旗下的Achmea公司与斯洛伐克的投资纠纷在欧盟法院（Court of Justice of the European Union，"CJEU"）落下帷幕 ¹，一场围绕法律主权与国际规则的博弈便正式拉开序幕。多年来，建立在一系列裁决案例的基础上并受到多年来不断演变的反对欧盟内部仲裁运动的影响，欧盟以维护法律自治为由否定内部仲裁的效力。相反，美国、英国、澳大利亚、瑞士等欧盟外司法管辖区则坚守国际公约优先原则认可仲裁裁决效力，其中美国作为典型代表在诸多判例中展现了明确立场。这种跨大西洋的分歧不仅让投资者陷入"仲裁裁决有效却执行无门"的困境，更对《承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年，纽约）（"《纽约公约》"）构建的全球仲裁执行体系构成严峻挑战。本文将从欧盟内部仲裁发展背景、最新争议、深层原因与全球影响四个维度，解析这场牵动国际投资格局的法律争端。

一、发展背景：从单一案件到制度对立，欧盟内部裁决执行规则的演变

（一）核心概念界定

欧盟内部仲裁裁决（Intra-EU Awards）特指基于欧盟成员国间双边投资条约（intra-EU BITs）、《能源宪章条约》（"ECT"）等协议，由投资者-国家争端解决（ISDS）仲裁庭作出的裁决，争议双方通常是欧盟某一成员国与另一成员国的投资者。这类裁决的执行本应遵循《纽约公约》《解决投资争端国际中心公约》（"《ICSID公约》"）等国际通行规则，但随着CJEU一系列标志性判例中的裁决，如Achmea案、Komstroy案和PL Holdings案，欧盟内部投资裁决的执行因CJEU认定违背欧盟法律难以在欧洲内执行而面临严峻挑战，形成了与欧盟外遵循国际惯例相反的特殊规则体系。

（二）CJEU构建"法律自治壁垒"的判例演进

早在21世纪初，欧盟委员会就曾表示担忧，认为欧盟内部双边投资协定会造成市场碎片化，并给投资者带来不公平的竞争环境。在Eureko v. Czech Republic² 的仲裁程序中，欧盟委员会就指出，欧盟内部双边投资协定构成"欧盟内部市场的一种异常现象"。 ³ 欧盟对内部仲裁裁决的限制通过三个里程碑式判例逐步确立，核心逻辑始终围绕"欧盟法自主性原则"——即欧盟法拥有独立于国际法的专属管辖权，任何国际机制都不得侵蚀CJEU的解释欧盟法律的权力。

1. Achmea案（2018），首开依据欧盟法否定双边BIT仲裁条款效力的先例

2008年，荷兰Achmea公司对斯洛伐克（Slowakische Republik v. Achmea BV⁴）提起投资仲裁程序，理由是斯洛伐克的医疗保险市场禁令违反了荷兰与捷克斯洛伐克签署的《荷兰与斯洛伐克两国签署的双边条约》（1991）（"《荷斯BIT》"），对其造成了损失。2012年，仲裁庭依据《荷斯BIT》裁决Achmea公司胜诉。

斯洛伐克随后以《荷斯BIT》中的仲裁条款违反了《欧盟运作条约》为由向德国联邦法院（the Bundesgerichtshof）上诉要求撤销该裁决，由于涉及欧盟法，德国法院启动了"初步审查"（preliminary ruling）程序，将案件提交欧盟最高法院CJEU审议。

2018年3月6日，CJEU认定《荷斯BIT》包含的投资仲裁条款允许非欧盟司法机构解释欧盟法，绕开了CJEU专属管辖，损害欧盟法律秩序自主性，因此裁定该条款无效。德国联邦最高法院随后依据此裁决撤销了涉案仲裁，标志着欧盟境内开始系统性拒绝执行欧盟内部仲裁裁决。这意味着，投资者可能无法再引用欧盟双边条约来保护其在另一个欧盟国家的投资利益。

2. Komstroy案（2021），扩展至多边条约领域

前述Achmea案中确定的原则，在2021年的Komstroy案进一步得到确认，并将限制范围扩大到多边条约。乌克兰公司Komstroy与俄罗斯的投资纠纷经仲裁庭依据ECT作出裁决后，CJEU明确表态，ECT中的ISDS条款同样不适用于欧盟内部争议，即使条约为多边性质，只要涉及欧盟法的解释与适用，就必须服从CJEU专属管辖。这一裁决进一步强化了"欧盟法优先于国际投资条约"的立场。

3. Romatsa案（2022），封堵ICSID裁决执行通道

2022年的Romatsa案彻底关闭了ICSID裁决在欧盟境内的执行大门。CJEU明确指出，任何违反Achmea案和Komstroy案原则的欧盟内部ICSID裁决，在欧盟境内均属无效，成员国法院必须拒绝执行。至此，欧盟构建起完整的"内部仲裁裁决否定体系"，从双边BIT到多边ECT，再到ICSID机制，所有可能绕开CJEU管辖的欧盟内部投资仲裁均被纳入限制范围。

（三）围绕欧盟内部仲裁的效力问题，欧盟内外的对立立场

1. 欧盟境内全面拒绝执行

如上所述，欧盟成员国法院严格遵循CJEU判例，将"欧盟法自主性"作为核心审查标准，从而维护欧盟法律体系的自主性，而CJEU则负责确保这一自主性的得到遵守 ^[5]。

德国、西班牙、瑞典等国法院多次以"违反Achmea原则"为由，撤销或拒绝执行相关裁决，例如瑞典最高法院在PL Holdings v. Poland案⁶ 中，以争议属欧盟内部性质、违反Achmea和Komstroy案为由，撤销了ECT项下的仲裁裁决，充分体现了欧盟成员国对"区域法律优先原则"的坚守。

此外，欧盟委员会还通过"国家援助审查"机制施压，将成员国依据内部裁决支付的赔偿金视为违规国家援助，从行政层面进一步阻碍裁决执行。

2. 欧盟以外，绝大多数国家坚守国际公约优先原则

英国、澳大利亚、瑞士等国法院始终以《纽约公约》《ICSID公约》等为裁判依据，拒绝将欧盟法纳入审查范围。例如，瑞士联邦最高法院在EDF v. Spain案⁷ 中，认为欧盟法律秩序的自治和优先原则剥夺了根据ECT第26条行使管辖权的权利，直接驳回西班牙基于CJEU判例 ⁸ 的抗辩，认定ECT仲裁条款对欧盟内部争端仍具效力，彰显了国际法优先的立场。

此外，美国作为欧盟外司法管辖区的典型代表，其法院在相关判例中展现了鲜明的"国际法中心主义"立场。在早期2005年Micula诉罗马尼亚案 ⁹ 中，美国法院明确表示，《ICSID公约》缔约国负有执行裁决的国际义务，CJEU判例不能成为规避该义务的理由，最终裁定批准执行相关裁决，确立了国际公约优先于区域法律的裁判逻辑。

二、最新争议案件针对欧盟内部仲裁执行秩序持续分裂

近年来，欧盟与美国的最新判例通过扩大适用范围、强化裁判逻辑，使分歧从"原则争议"升级为"制度对抗"，国际投资仲裁体系的碎片化风险愈发凸显。

（一）欧盟强化"全面禁止"逻辑，封堵规避路径

CJEU及成员国法院的最新判例呈现"扩大禁止范围、收紧审查标准"特征，典型代表为2024年西班牙宪法法院撤销ICSID裁决案及2025年欧盟委员会对安廷诉西班牙案（Infrastructure Services (Antin) v. Spain）¹⁰ 的决定。

在2024年西班牙宪法法院案件中，西班牙政府调整可再生能源补贴政策，投资者通过ICSID获得胜诉裁决后，西班牙宪法法院援引Achmea系列判例，不仅拒绝执行，更主动启动撤销程序。法院提出"溯及力原则"：即使仲裁协议签订于Achmea案之前，只要裁决作出于欧盟相关判例之后，就必须服从欧盟法优先原则。同时强调ICSID仲裁庭对涉及欧盟能源政策的争议无管辖权，因其必然涉及欧盟法解释，而这一权力专属CJEU。此案彻底封堵了投资者通过历史协议规避限制的路径，更将能源政策主权与欧盟法自主性绑定，进一步强调区域事务排他管辖。

2025年6月，欧盟委员会在安廷诉西班牙案中进一步明确，西班牙根据ICSID在2018年作出的仲裁裁决支付的任何款项，均构成《欧盟运作条约》（TFEU）第107条所指的非法国家援助，不仅宣布支付行为违法，更要求西班牙采取一切适当措施阻止裁决执行。该决定借鉴了Micula案的裁判原则，强调国家支付仲裁赔偿金构成"选择性经济优势"，扭曲内部市场竞争，将国家援助审查作为阻止裁决执行的重要工具。

2025年欧盟普通法院在英特尔反垄断案中，坚持以欧盟法为唯一裁判依据，完全未考虑国际规则，间接反映了其重视强化区域法律主权。此外，2024年10月2日，欧盟普通法院在Micula案中作出终局裁决，维持欧盟委员会关于ICSID裁决构成非法国家援助的认定，明确罗马尼亚加入欧盟后，其与瑞典的双边投资条约仲裁机制自动失效，进一步强化了欧盟法优先于国际投资条约。

（二）欧盟以外坚持遵循国际公约

欧盟外司法管辖区的最新判例以美国2024年NextEra诉西班牙案、英国最高法院Micula案为典型，与欧盟形成鲜明对抗。

美国哥伦比亚特区巡回上诉法院在2024年8月的NextEra案 ¹¹ 中，西班牙以《外国主权豁免法》（28 USC § 1602 et seq.）赋予其主权豁免权为由，提出驳回诉讼请求的动议。法院针对荷兰和卢森堡能源投资者诉西班牙的仲裁裁决执行争议，明确驳回西班牙基于CJEU判例的管辖权抗辩。法院认定，根据《外国主权豁免法》（FSIA）的仲裁例外条款，ECT第26条 ¹² 构成西班牙向投资者发出的"单方面仲裁要约"，投资者提交仲裁申请即构成接受，仲裁协议合法有效；《ICSID公约》第54条规定的执行义务具有绝对性，欧盟内部法律不能对抗第三方缔约国的国际义务。最终裁定批准执行，要求西班牙支付约2.3亿欧元赔偿金。此案首次明确"欧盟内部争议"的界定权不属于欧盟，应依据国际条约和投资关系本身判断，从管辖权层面否定了欧盟判例的域外效力。此后，美国哥伦比亚特区地方法院在2025年Cube Infrastructure诉西班牙案¹³、Mercuria Energy诉波兰案（被申请人提出异议认为ECT第26条不适用于欧盟内部投资仲裁，且欧盟法律在与ECT发生冲突时优先适用（欧盟法律异议），被驳回） ¹⁴ 等案件中，均适用NextEra案原则，驳回欧盟成员国的管辖权异议，仅在Mercuria案中因仲裁地瑞典法院已撤销裁决，基于国际礼让原则拒绝执行。

英国最高法院在Mercuria案中，于2020年2月19日撤销了下级法院对ICSID裁决执行的中止决定，明确英国作为《ICSID公约》缔约国，其国际义务优先于欧盟法，CJEU判例不能成为拒绝执行的理由。尽管欧盟委员会随后对英国提起侵权诉讼，但英国法院的立场凸显了欧盟外司法管辖区坚守国际公约的鲜明态度。

（三）分歧核心是法律主权与管辖边界的深度对抗

上述最新案例的分歧本质是"区域一体化法律秩序"与"全球性仲裁体系"的碰撞，主要集中在下列三个核心层面：

• 一是法律适用优先级，欧盟主张"区域法律绝对优先"，美国等国坚持"国际公约优先于区域法律"

• 二是管辖权边界，欧盟认为涉及欧盟法解释的争议属专属管辖，美国主张管辖权应依国际条约约定；

• 三是裁判效力范围，欧盟试图将判例效力延伸至所有涉欧盟成员国仲裁，美国则拒绝承认其域外效力。

三、深层原因：法律传统与价值取向差异，造就两大阵营对立

欧盟与美国的分歧源于法律体系、政治架构、价值取向等深层次差异，决定了双方对法律主权、国际规则的不同理解。

（一）法律体系差异（区域一体化法治vs联邦制国际法治）

1. 欧盟强调超国家区域法治体系

欧盟法律体系的核心是"一体化"，欧盟法对成员国国内法具有优先性和直接效力，且独立于国际法。国际投资仲裁庭被视为"外部干预力量"，其对欧盟法相关争议的裁决会破坏区域法律统一性。CJEU否定内部仲裁裁决，本质是维护区域法治体系的完整性，防止外部机制侵蚀核心管辖权。

2. 美国强调联邦制下的国际法治兼容体系

美国是联邦制国家，法律体系包含"州法-联邦法-国际法"三个层级，形成"多元兼容、规则优先"传统。美国将《纽约公约》等视为全球商业秩序基石，遵守这些公约符合其全球利益。法院遵循"条约必须遵守"原则，国际公约与联邦法具有同等效力，外国法院判例不能规避国际义务，这种取向源于对契约精神和国际合作的重视。

（二）价值取向差异（区域主权优先 VS 全球秩序优先）

1. 欧盟强调以区域统一为核心

欧盟的核心价值是"区域一体化"和"内部秩序稳定"，在投资仲裁领域转化为"优先维护区域政策自主权"。 欧盟认为成员国的产业政策调整属内部事务，国际仲裁庭不应干预；且对ISDS机制存在不信任，认为其存在仲裁员偏向、裁决不一致等缺陷，通过否定内部裁决推动国际仲裁机制改革，试图以"欧盟模式"重塑规则。

2. 美国等国强调以全球规则为核心

美国主要认为应当遵循全球自由市场和国际规则的主导，认为统一的国际仲裁执行机制是全球资本流动的保障，而其支持仲裁执行不仅是履行国际义务，更是维护国际规则权威性。若缔约国可通过区域法律规避公约义务，《纽约公约》建立的执行规则将崩溃。同时，美国认为，支持仲裁能吸引更多国际争议选择美国作为执行地，巩固其在全球争端解决领域的优势。

（三）制度设计差异（单一司法体系 VS 多元制衡体系）

欧盟拥有统一司法体系，CJEU是最高司法机构，成员国法院必须服从其裁决，形成自上而下的单一层级，对外部司法机制容忍度极低。

相对而言，美国实行三权分立，联邦法院与州法院分工明确；英国脱欧后建立独立的司法体系，最高法院拥有最终裁判权；瑞士联邦法院独立于欧盟司法框架，坚持中立裁判原则。这些国家的司法机构高度独立，能兼容多种规则体系，国际仲裁机制被视为多元争端解决体系的组成部分，而非对司法主权的侵蚀。

四、全球影响

欧盟与美国的分歧重塑了国际投资仲裁执行格局，对全球资本流动、规则统一、投资者策略产生深远影响：

（一）对于全球来说，国际仲裁执行体系有碎片化的趋势

《纽约公约》建立的统一执行标准机制在欧盟内部失效，形成二元格局：同一裁决在欧盟境内无效，在美、英、澳等国可能被执行；法律适用混乱，双方对仲裁协议有效性、管辖权的判断标准截然不同；欧盟以区域判例否定公约适用，侵蚀了公约的全球权威。国际商会2025年报告指出，这种碎片化导致投资者信心下降，跨境投资争端解决的时间和成本大幅增加。

（二）对于投资者来说，需要更谨慎地选择争议管辖权

"仲裁中的仲裁地选择更像是逛橱窗" ¹⁵，选择管辖地（forum/jurisdiction shopping）是指选择对自身最有利的司法管辖区的做法。 ¹⁶ 投资者被迫采取"管辖权选择"策略规避风险：

• 一是选择非欧盟双边投资条约，通过非欧盟国家设立控股公司投资，适用"非欧盟-欧盟成员国BIT"；

• 二是优先选择ICSID仲裁，虽在欧盟难以执行，但在美、英等国执行率高，增加裁决执行概率；

• 三是设计跨区域投资结构，拆解为"非欧盟主体-欧盟成员国"关系，绕开内部投资认定标准。这种策略虽能规避风险，但增加了投资复杂性和合规成本，可能引发条约滥用争议。 ¹⁷

斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）已顺应趋势，于2024年10月16日发布新政策，推出一项新的投资条约仲裁地选择（selecting seats of arbitration）政策，规定欧盟内部投资条约仲裁（intra-EU investment treaty arbitrations）将不再指定在欧盟境内进行，针对欧盟内部投资条约争议优先选择欧盟外仲裁地。 ¹⁸

（三）对投资者的建议

考虑到上述不同司法管辖区域对投资案件的不同规则，笔者建议，投资者在进行重大投资规划时，需全面梳理东道国的条约网络，优先选择与非欧盟国家的BIT开展合作。同时要评估东道国的政策稳定性和司法实践，重点关注其是否为ECT缔约国及退出状态（例如英国、西班牙、法国等国已宣布退出"过时的"ECT ¹⁹）。在投资主体结构设计上，可通过非欧盟第三国设立中间控股公司，搭建合规的投资架构。

在投资过程中，应在相关协议中明确约定ICSID、ICC等具有全球执行效力的仲裁机构，仲裁地优先选择美国、英国、澳大利亚、新加坡等对国际公约持支持态度的友好型国家；同时要明确法律适用条款，排除欧盟法对仲裁协议的影响；还可增加裁决执行保障条款，约定东道国不得援引欧盟判例拒绝执行，或要求其提供履约担保。

若一旦争端发生，投资者应优先向美、英、澳等"国际公约优先"的司法管辖区申请执行；依据《ICSID公约》《纽约公约》强调东道国的国际义务，有力反驳欧盟法优先的抗辩。必要时可以采取"平行执行"策略，在多个司法管辖区同时申请执行，通过资产冻结等方式迫使对方履约。若仲裁地位于欧盟境内，需及时向欧盟外司法管辖区申请承认与执行，避免单一依赖CJEU的裁判结果。

（四）长远来看，分歧也可能构成推动国际投资仲裁机制改革的契机

分歧虽带来短期混乱，但也成为改革契机。欧盟通过建立内部投资争端解决机制，探索"区域化、专业化"模式；美国、中国等推动建立常设性国际投资仲裁上诉机制，解决裁决不一致等缺陷。未来，国际仲裁体系可能朝着"多元协同"发展，通过多边谈判、司法协作减少规则冲突，《纽约公约》的适用范围可能进一步明确，重建统一性和权威性。

综上，欧盟内部裁决执行之争是全球化时代"区域治理"与"全球治理"的规则碰撞，建议投资者在规则冲突中寻找平衡。欧盟坚守区域法律自治，美国等国捍卫国际公约权威，两者诉求均有合理性，但过度强调自身利益会导致仲裁体系进一步分裂。对于投资者而言需紧跟规则变化、精准预判风险、灵活调整策略。对于全球治理，更需通过对话协作在区域法律主权与全球规则权威间寻找平衡点，重建国际投资仲裁的统一性和可预期性。国际投资仲裁的核心价值是为跨境投资提供中立高效的争端解决渠道，无论区域一体化如何发展，全球资本流动对统一规则的需求不会改变。欧盟与其他国家的分歧终需通过协商解决，这一过程将推动国际仲裁机制走向更成熟、更包容的新阶段。

注释：

1 欧洲法院Achmea判决对国际仲裁的影响，中国仲裁周，2018-09-20

2 Achmea B.V. (formerly known as "Eureko B.V.") v. The Slovak Republic, Case No. 2008-13, 2012-12-07

3 Jeroen de Boer, Busra Ataman. A New Chapter in the EU's Battle Against Intra-EU Arbitration: The Antin v. Spain Decision [EB/OL]. Kluwer Arbitration Blog, 2025-06-30

4 & 5 Slowakische Republik v Achmea BV., ECLI:EU:C:2018:158, 2018-03-06

6 PL Holdings S.a.r.l. v. Poland, SCC Case No. V 2014/163, 2014-11-26

7 EDF Energies Nouvelles S.A. v. Kingdom of Spain, PCA Case No. AA613, 2024-04-03

8 SCC v. Green Power Partners K/S and SCE Solar Don Benito APS vs. Spain, (SCC Case No. 2016/135), 2022-06-16

9 Ioan Micula, Viorel Micula and others v. Romania (I), ICSID Case No. ARB/05/20, 2024-05-14

10 Infrastructure Services (Antin) v. Spain, 2025-03-24

11 NextEra v. Spain, Opinion of the United States Court of Appeals for the District of Columbia, 2024-08-16

12 By joining the ECT, a state "unconditional [ly] consent [s]" to "international arbitration" of investment disputes at the investor's election. Id., art. 26 (3)

13 Cube Infrastructure v. Spain, https://www.italaw.com/cases/7477, 2015-06-01; Cube Infrastructure Fund SICAV and others v. Kingdom of Spain, ICSID Case No. ARB/15/20

14 Mercuria Energy v. Poland, Mercuria Energy Group Limited v. Republic of Poland (II), SCC Case No. V 2019/126, 2022-12-29

15 Forum Shopping in Arbitration [J], TDM 5 (2005), in International Commercial Arbitration

16 R Kreindler, "Arbitral Forum Shopping": Observations on Recent Developments in International Commercial and Investment Arbitration

17 Forum Shopping: Investment Arbitration [J], Oxford Public International Law，https://opil.ouplaw.com/display/10.1093/law-mpeipro/e3748.013.3748/law-mpeipro-e3748#law-mpeipro-e3748-bibItem-62

18 Beyond Boundaries: the SCC's new policy for Intra-EU Investment Arbitration, 2024-11-13

19 继法国、西班牙等国之后 英国宣布退出"过时"的《能源宪章条约》， 2024-02-24

其他参考文献：

20 Francesco Sorace. Yet Another Chapter in the Micula Saga: The EU General Court Confirms the Qualification of the Micula Award as State Aid[EB/OL]. Kluwer Arbitration Blog, 2024-11-14.

21 Andrea Atteritano, Giovanni Zarra. Intra-EU awards are still valid and enforceable outside the EU[EB/OL]. Hogan Lovells, 2024-06-13.

22 Alec Ray. The Swiss Supreme Court Upholds an Intra-EU Award Under the ECT[EB/OL]. Kluwer Arbitration Blog, 2024-05-23.

23 William Kirtley, Sidney Larsen. The NextEra of Enforcement: US Courts and Intra-EU Investment Awards After Achmea and Komstroy[EB/OL]. Kluwer Arbitration Blog, 2025-11-13.

24 Francesco Sorace. Enforcing an ICSID Award Issued in an Intra-EU Investment Arbitration: An Italian Law Perspective[J]. The Italian Review of International and Comparative Law, 2023, 3(1).

25 Alina Leoveanu, Hector Clemente, John Conlon. The Komstroy Saga: It Ain't Over Till It's Over[EB/OL]. Kluwer Arbitration Blog, 2023-03-01.

26 Kluwer Arbitration Blog. PL Holdings v. Poland: Swedish Supreme Court Sets Aside Intra-EU ECT Award[EB/OL]. 2022-12-14.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.