Dix Affaires À Connaître En Matière D'impôt Sur Le Revenu Au Canada En 2025

L'année écoulée a été marquée par un nombre de développements jurisprudentiels importants qui continuent à façonner l'interprétation et l'administration du régime d'imposition du Canada. Cet article met en lumière dix affaires à connaître de l'année en matière d'impôt sur le revenu, et fournit de l'information essentielle susceptible d'éclairer les stratégies de planification, de conformité et de règlement des différends à l'avenir.

1. Des demandes de renseignements de vaste portée visant des personnes non désignées nommément ont été refusées

Canada (Revenu national) c. Shopify Inc., 2025 CF 968 et 2025 CF 969

L'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») a demandé à la Cour fédérale d'approuver la collecte de renseignements de vaste portée sur les marchands faisant affaire avec Shopify, ayant des clients en Australie et au Canada qui n'étaient pas connus de l'ARC. La demande de renseignements sur les clients situés en Australie émanait de l'Australian Taxation Office, conformément à la Convention concernant l'assistance administrative mutuelle en matière fiscale. Shopify s'est opposée aux demandes.

S'agissant des clients australiens, la Cour fédérale a rejeté la demande au motif que l'ARC n'avait pas le pouvoir de demander à Shopify des renseignements au sujet de tiers non désignés nommément dans le but de partager ces renseignements avec un autre pays.

S'agissant des clients canadiens, la Cour fédérale a conclu que l'ARC n'avait pas satisfait aux conditions préalables à une telle autorisation. Il ressortait de la demande de l'ARC que le groupe visé était ambigu et plus large que les seuls marchands, et la Cour fédérale n'a pas été convaincue que les renseignements demandés visaient à vérifier la conformité à la Loi de l'impôt sur le revenu ou à la Loi sur la taxe d'accise. Subsidiairement, la Cour fédérale exercerait son pouvoir discrétionnaire pour limiter la portée de la demande.

La Couronne a fait appel de ces deux décisions devant la Cour d'appel fédérale (CAF).

2. La remise en cause de la nature juridique d'accords de prêt de titres entraîne l'application d'un taux de retenue à la source plus élevé pour les non-résidents

Canada c. Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.À R.L., 2025 CAF 176

Une société publique canadienne a déclaré un dividende. Avant le versement du dividende, deux actionnaires importants résidant à la Barbade ont transféré leurs actions dans le cadre d'accords de prêt de titres à des sociétés liées situées au Luxembourg. Lors du paiement du dividende, la société publique a retenu l'impôt des non-résidents au taux de 5 % en vertu de la convention fiscale conclue entre le Canada et le Luxembourg. L'ARC a établi une cotisation à l'égard de la société publique imposant un taux de retenue de 15 % (conformément à la convention fiscale conclue entre le Canada et la Barbade).

La CAF a conclu que les sociétés luxembourgeoises n'étaient pas les bénéficiaires effectifs des dividendes parce qu'elles n'avaient assumé aucun risque en ce qui concerne les dividendes, étant donné qu'elles avaient conclu des couvertures parfaites (perfect hedges) à l'égard du risque de change. Lesdits accords de prêt de titres n'avaient pas la nature juridique requise pour constituer des accords de prêt de titres, car les parties n'ont jamais eu l'intention de permettre aux sociétés luxembourgeoises de vendre ou de prêter les actions empruntées, et aucune garantie ne leur a été exigée.

Le contribuable a déposé une demande d'autorisation d'appel devant la Cour suprême du Canada.

3. Le moment pertinent pour déterminer si deux sociétés sont liées est la fin de l'année d'imposition de la fiducie lorsque le dividende est réputé avoir été reçu

Canada c. Vefghi Holding Corporation, 2025 CAF 143

Deux sociétés cibles, peu avant leur vente à des tiers, ont déclaré et versé respectivement des dividendes à des fiducies actionnaires. Les fiducies ont déclaré les dividendes dans leurs déclarations d'impôt sur le revenu se terminant le 31 décembre au titre des sociétés bénéficiaires. Si la société bénéficiaire était liée à la société cible, il n'y aurait eu aucun impôt au titre de la partie IV.

La CAF a conclu que les sociétés cibles et les sociétés bénéficiaires n'étaient pas liées. Le moment pertinent pour faire cette détermination est la fin de l'année d'imposition d'une fiducie au cours de laquelle cette fiducie a reçu le dividende, car c'est le moment où la société bénéficiaire est réputée recevoir le dividende, et non le moment auquel le dividende est déclaré, payé ou effectivement reçu. Au moment de la réception présumée, la société bénéficiaire n'était pas liée à la société cible, car les actions avaient déjà été vendues.

Le contribuable a déposé une demande d'autorisation d'appel devant la Cour suprême du Canada.

4. Une participation dans une société de personnes qui tire sa valeur d'avoirs miniers canadiens ne peut faire l'objet d'une majoration

DEML Investments Limited c. Canada, 2025 CAF 204

La société mère du contribuable et un vendeur tiers ont entrepris des opérations visant l'acquisition de certains avoirs miniers canadiens. Ces opérations ont eu pour effet d'augmenter la valeur de la participation dans une société de personnes nouvellement créée, de transférer au contribuable les avoirs miniers canadiens que cette société détenait auparavant et de transférer différents actifs à la société de personnes, laquelle a été vendue à une partie n'ayant aucun lien de dépendance. En d'autres termes, le contribuable a subi une perte en capital lors de la vente de la participation dans la société de personnes, mais il a conservé des frais cumulatifs à l'égard de biens canadiens relatifs au pétrole et au gaz en ce qui concerne les avoirs miniers canadiens.

La CAF a partiellement accueilli l'appel du contribuable, estimant qu'il n'y avait pas d'abus des règles relatives aux pertes en capital, mais a conclu que la majoration de la participation dans la société de personnes était abusive, car le contribuable conservait le droit aux comptes des avoirs miniers.

5. Le transfert de pertes au sein d'un groupe lié n'est pas abusif

Canada c. Québécor Inc, 2025 CAF 207

Le contribuable détenait des actions d'une société dont le coût fiscal était minime et la valeur élevée. S'il avait vendu ces actions, il aurait dû payer de l'impôt sur un gain en capital important. La filiale indirecte du contribuable détenait des actions d'une autre société dont le coût fiscal était élevé mais la valeur faible. Si elle avait vendu ces actions, elle aurait réalisé une perte en capital importante. Des opérations ont été conclues pour tirer parti de la perte latente afin d'augmenter le coût des actions à coût fiscal minime et à valeur élevée.

La CAF a conclu que les opérations ne constituaient pas un abus du régime applicable aux liquidations, ni du régime applicable aux gains et pertes en capital. Le choix de procéder à une liquidation en vertu du paragraphe 88(2) plutôt qu'à une liquidation en vertu du paragraphe 88(1) n'est pas abusif en soi. La CAF a noté qu'il y avait eu un transfert ou une consolidation des pertes entre des personnes liées, ce qui n'est pas abusif.

6. La Couronne ne peut pas formuler des hypothèses factuelles incohérentes ou demander à la Cour canadienne de l'impôt d'imposer de nouvelles pénalités

Uppal Estate v. The King, 2025 TCC 34

L'ARC a établi une cotisation à l'égard du contribuable en se fondant sur le fait qu'il avait omis de déclarer des revenus provenant de la disposition d'actions parce que le particulier était propriétaire effectif d'actions détenues à la fois en son nom propre et au nom de sa société, ou subsidiairement que sa société était propriétaire effectif de toutes les actions. La Couronne a également demandé à la Cour canadienne de l'impôt (CCI) d'imposer des pénalités au contribuable qui avait omis de remplir certains formulaires, bien que ces pénalités n'aient pas été imposées à l'origine.

La CCI a estimé que la Couronne ne devait plaider que les hypothèses de fait véridiques qui soutiennent la principale position de cotisation du Ministre et plaider séparément les faits alternatifs. L'utilisation inappropriée d'hypothèses de faits était préjudiciable, car il ne peut être vrai que le particulier était le propriétaire effectif de toutes les actions et que la société était le propriétaire effectif de toutes les actions, étant donné que le traitement fiscal de chaque position est fondamentalement différent. La CCI a également conclu que les pénalités ne peuvent être imposées que par l'ARC, et non par la CCI.

Pour plus d'information sur cette affaire, veuillez consulter l'article de McCarthy Tétrault, La Cour canadienne de l'impôt radie des hypothèses incohérentes et des nouvelles pénalités dans les procédures du Ministre.

7. Les intérêts sur les impôts étrangers non payés ne sont pas déductibles

Bank of Montreal v The King, 2025 TCC 113

Le contribuable cherchait à déduire les intérêts payés aux autorités fiscales américaines au titre de l'impôt étranger des États-Unis impayé.

La CCI a estimé que les intérêts sur les impôts étrangers sur le revenu sont une conséquence du processus d'acquisition d'un revenu. Ces paiements n'ont pas été effectués dans le but de gagner ou de produire un revenu. En tant que dépense après coup, cette dépense n'est généralement pas déductible aux fins de l'impôt canadien.

Pour plus d'information sur cette affaire, veuillez consulter l'article de McCarthy Tétrault, La Cour de l'impôt confirme que les intérêts sur un solde d'impôt ne sont pas déductibles, que l'impôt soit étranger ou national.

8. La Couronne n'a d'autre choix que d'accepter une déduction accordée aux petites entreprises erronée

Oram's Enterprises Limited v. The King, 2025 TCC 182

Le contribuable et la Couronne ont déposé un consentement à jugement relativement au montant d'une déduction accordée aux petites entreprises pour deux ans. La CCI a rendu un jugement donnant effet au consentement à jugement. Les parties ont découvert par la suite que les montants figurant dans le consentement à jugement étaient surévalués et ont préparé un consentement à jugement modifié indiquant les montants corrigés, puis ont demandé à la CCI de modifier son jugement.

La CCI a estimé qu'elle ne pouvait modifier son jugement qu'en présence d'une erreur résultant d'un lapsus ou d'une omission accidentelle (ce qui n'était pas le cas) ou si la modification concernait une question sur laquelle la CCI ne s'était pas prononcée. Comme le jugement portait précisément sur la déduction accordée aux petites entreprises, la CCI n'avait pas la possibilité de modifier son jugement.

9. La Couronne dispose d'une grande marge de manœuvre pour soulever une nouvelle position

Redpath Sugar Ltd. v. The King, 2025 TCC 179

L'ARC a établi une nouvelle cotisation à l'égard du contribuable en se fondant sur les règles liés aux redressements de prix de transfert énoncées aux alinéas 247(2)b) et d) dans le cadre d'une opération de financement transfrontalière, et elle a refusé les déductions d'intérêts liées à un prêt de plusieurs millions de dollars. La preuve a été constituée. La Couronne a ensuite cherché à modifier ses plaidoiries pour invoquer les règles traditionnelles en matière de prix de transfert énoncées aux alinéas 247(2)a), b) et c) à titre d'argument alternatif, sur le fondement que le taux d'intérêt était de 0 %.

La CCI a accepté la modification, car l'argument alternatif touchait aussi au principe de pleine concurrence et la position de la Couronne demeure la même. La Couronne a accepté le fait qu'elle devrait contribuer aux coûts liés à d'autres enquêtes liées à la constitution de la preuve.

Le contribuable a fait appel de cette décision devant la Cour d'appel fédérale.

10. La Couronne est autorisée à se fonder sur une nouvelle position et même sur une opération différente

Oldcastle Building Products Canada Inc. v. The King, 2025 TCC 107

Le contribuable a fait appel d'une cotisation pour ne pas avoir retenu l'impôt des non-résidents et d'une décision selon laquelle la règle générale anti-évitement s'appliquait pour réduire le capital versé de ses actions ordinaires. Le contribuable a par la suite inclus dans le même appel des appels liés aux nouvelles cotisations qui ont refusé la déduction des frais d'intérêt relatifs aux mêmes opérations. La preuve a été constituée. La Couronne a cherché à modifier sa réponse pour invoquer les règles liées à la capitalisation restreinte comme autre moyen de justifier le refus des frais d'intérêt.

La CCI a estimé que le fondement ou l'argument alternatif pouvait être soulevé en vertu du paragraphe 152(9), car le paragraphe 152(9) modifié permettait un fondement ou un argument alternatif même dans le cas d'une opération différente.

Le contribuable a fait appel de cette décision devant la Cour d'appel fédérale.

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