Perspectives Du Capital-investissement Pour 2026 - Dix Points Clés À Retenir

En 2025, le marché canadien du capital-investissement (CI) a passé une autre année d'incertitude géopolitique et de volatilité économique, qui a débuté par des dynamiques commerciales sans précédent et en constante évolution avec le plus grand partenaire commercial du Canada. Malgré de tels défis, l'activité en CI est restée stable, avec un volume de transactions solide et un appétit de financement soutenu, démontrant la résilience structurelle du secteur et l'adaptabilité des intervenants du marché aux conditions macroéconomiques évolutives.

Point clé à retenir n^o 1 : Résilience malgré les conditions changeantes

Les chiffres de 2025 correspondent à ceux de 2024 quant au nombre de transactions, indiquant une résilience continue de l'activité de CI au Canada. Les trois premiers trimestres de 2025 ont généré une valeur transactionnelle totale de près de 42 G$, soit une hausse de 18 % par rapport à la même période l'année d'avant. L'année 2025 a également été marquée par une reprise considérable de la levée des capitaux par les sociétés de CI canadiennes par rapport à 2024, même si elle reste en dessous de l'année record de levée des capitaux en 2023. Le secteur B2B a dominé l'activité de CI en termes de nombre de transactions et de valeur transactionnelle, ce secteur ayant aussi enregistré le plus grand nombre de sorties.

Les transactions à grande capitalisation en particulier ont eu une plus grande influence sur le marché, le nombre de transactions d'une valeur supérieure à 2,5 G$ correspondant à celui de 2024, malgré une modération des transactions de taille intermédiaire et plus petite par rapport à l'année précédente. Les transactions complémentaires ont continué de représenter la plus grande part de l'activité de CI en 2025 depuis 2023, ce qui correspond aux deux tiers des transactions de rachat au 30 novembre 2025. Bien que les acquisitions complémentaires demeurent une partie importante de la stratégie des promoteurs, elles représentaient un peu moins de 10 % de l'activité de rachat au Canada en valeur transactionnelle, ce qui indique que la valeur en dollars du marché canadien des rachats continue d'être dominée par des transactions autonomes plus importantes.

Point clé à retenir n^o 2 : Investissements dans l'infrastructure numérique

Alors que les nouvelles technologies continuent de croître à un rythme sans précédent, il y a une pression considérable à la hausse sur le besoin d'infrastructure numérique pour répondre à la demande croissante en puissance de calcul et en stockage de données. Les investissements directs dans les centres de données continueront d'augmenter, alors que les préoccupations en matière de sécurité nationale et de souveraineté des données incitent à une plus grande relocalisation des infrastructures numériques. L'investissement dans les infrastructures adjacentes telles que la production d'électricité, le transport d'énergie et les réseaux de fibre optique et sans fil connaîtra également une demande accrue en capitaux.

Avoir une infrastructure numérique bien aménagée est de plus en plus considéré comme un atout stratégique au Canada, et de ce fait, des occasions se présentent aux commanditaires qui peuvent déployer des capitaux de manière stratégique en démontrant comment les projets atteindront et catalyseront les objectifs de sécurité nationale et de souveraineté des données du Canada. Dans un tel environnement, le gouvernement fédéral agira à la fois en tant que régulateur et facilitateur, alors qu'il cherchera à conclure activement des protocoles d'entente avec différents promoteurs pour divers éléments d'infrastructure numérique. Les projets qui peuvent démontrer qu'ils respectent les exigences en matière de souveraineté énergétique, de capitaux et de données peuvent ainsi bénéficier d'une amélioration du risque lié à l'exécution à long terme, malgré une surveillance réglementaire accrue.

Point clé à retenir n^o 3 : Alignement de capital et initiatives gouvernementales en matière d'investissement dans la défense

Même si l'intérêt pour les entreprises axées sur la défense n'est pas entièrement nouveau, l'évolution de l'environnement géopolitique a fait des dépenses de défense un objectif politique plus important pour le gouvernement canadien, de sorte que l'intérêt du CI pour ce secteur est en croissance. À l'international, il y a une pression accrue de l'OTAN pour que les pays membres s'engagent à consacrer jusqu'à 5 % de leur PIB aux dépenses de défense. Le Canada répond à ces engagements financiers en allouant plus de 80 G$ au budget de la défense au cours des cinq prochaines années. La Banque de développement du Canada a annoncé un soutien de 4 G$ aux entreprises canadiennes dans les secteurs de la défense et de la sécurité nationale. En particulier, l'investissement dans la technologie de défense était quatre fois plus élevé en août 2025 qu'en 2022.

Le gouvernement fédéral a également annoncé récemment la création du Bureau de recherche, d'ingénierie et de leadership avancés en matière d'innovation et de science (BOREALIS) pour accélérer la mise en œuvre de technologies au service des objectifs de défense et de sécurité nationale, et a également soutenu des programmes d'accélération propres à la défense tels que celui de Vimy Forge au Nouveau-Brunswick. En considérant l'infrastructure de défense et de sécurité comme des nécessités économiques, le gouvernement fédéral introduit une plus grande prévisibilité dans un secteur qui en a normalement manqué. Auparavant, de nombreux investisseurs institutionnels évitaient précisément d'investir dans ce secteur, ou choisissaient de ne pas le faire, dans des lettres accessoires aux conventions de société en commandite des fonds de CI. Désormais, de nombreux investisseurs cherchent à renoncer à de telles exclusions de large portée, ou à les modifier, et, dans la mesure où ils souhaitent que certaines exclusions demeurent, ils font la distinction entre la fabrication d'armes et l'infrastructure de défense de manière plus générale, comme les logiciels, l'intelligence artificielle, les technologies à double usage et la cybersécurité.

Point clé à retenir n^o 4 : Les transactions sur le marché secondaire du CI sont plus courantes

Bien que 2025 ait été une année record pour les transactions sur le marché secondaire, nous nous attendons à ce que 2026 soit encore meilleure. Avec des distributions aux investisseurs en dessous des niveaux historiques et des défis persistants concernant les sorties par fusions et acquisitions et les premiers appels publics à l'épargne (PAPE), les transactions sur le marché secondaire offrent une source de liquidité bienvenue dans un marché limité en liquidités. Les transactions sur le marché secondaire continuent aussi à gagner en acceptation sur le marché, les commanditaires se tournant de plus en plus vers ces transactions comme outils de gestion de portefeuille, et les commandités utilisant des fonds de continuation pour conserver des actifs de prestige plus longtemps. De plus en plus de promoteurs lancent et élaborent des stratégies visant des transactions sur le marché secondaire. Nous nous attendons à ce que ces facteurs et d'autres facteurs se combinent pour propulser les volumes de transactions sur le marché secondaire à de nouveaux sommets en 2026.

Dans un tel environnement actif sur le marché secondaire, les intervenants sur le marché devraient être préparés. Dans le contexte du marché secondaire dirigé par les commanditaires (achats et ventes de participations dans des fonds de CI et d'autres fonds), les promoteurs seront invités à consentir aux transferts de commanditaires et devraient réfléchir à la manière dont ils répondront aux demandes de certificats fiscaux, aux transferts en dehors de la fin du trimestre et aux demandes de lettres accessoires, tout en gardant à l'esprit les considérations liées à la nation la plus favorisée. Les vendeurs devraient confirmer le processus de transfert, entrer en contact avec le promoteur tôt et faire attention à tout droit de premier refus dans la convention de société en commandite du fonds. Les acheteurs devraient comprendre les facteurs influençant l'évaluation et les aborder dans le cadre d'une vérification diligente et/ou dans la convention d'achat et de vente, et les acheteurs non canadiens devraient étudier la manière dont ils investiront dans un fonds qui est constitué comme une société de personnes canadienne.

Point clé à retenir n^o 5 : Les privatisations prennent de l'ampleur

Même si le volume des transactions a été relativement constant en 2025 par rapport à 2024, les plus grandes transactions constituaient la plus grande proportion des transactions en termes de valeur transactionnelle, avec les dix principales transactions représentant 60 % de la valeur transactionnelle totale. Les sociétés de CI étaient des acquéreurs dans 13 % des transactions en 2025, tout en représentant un peu plus de 20 % de la valeur transactionnelle totale, tandis que les soumissionnaires stratégiques représentaient la majorité du volume des transactions. Cela étant dit, il est intéressant de noter que toutes les transactions réalisées par les sociétés de CI étaient structurées comme des transactions entièrement en espèces, et près de 80 % comprenaient un roulement par la direction, tout en offrant en moyenne une prime qui est 8 % plus élevée que les primes offertes par les soumissionnaires stratégiques. Les structures de roulement par la direction avaient aussi tendance à ne pas être une caractéristique des transactions attribuables aux soumissionnaires stratégiques.

Les secteurs des métaux et des mines, de la technologie, ainsi que de l'énergie et de l'électricité étaient les secteurs cibles les plus actifs en termes de nombre de transactions. Près d'un tiers de toutes les transactions impliquant une société de CI ont eu lieu dans le secteur de la technologie, et les soumissionnaires de sociétés de CI ont représenté plus de 40 % du volume total des transactions de privatisation visant des sociétés du secteur de la technologie. Même si la grande majorité des privatisations sont restées des transactions amicales avec des taux de réussite élevés après leur annonce, le déséquilibre croissant entre les privatisations et l'activité limitée des PAPE illustre un contraste croissant entre l'offre et la demande en capitaux publics et privés.

Point clé à retenir n^o 6 : Les entreprises émergentes continuent de rechercher des sources de capital émergentes

La participation au capital de risque d'entreprise (CRE) a triplé depuis le début de la décennie dans tous les secteurs. En raison notamment d'une fenêtre de PAPE limitée, les entreprises privées continuent de lever des capitaux importants sans accéder aux marchés publics, ce qui permet aux entreprises privées de rester des sociétés fermées pendant des périodes plus longues. Le CRE devrait toutefois être considéré comme un complément plutôt qu'un remplacement du modèle traditionnel de CR, car les investisseurs en CRE ont tendance à participer en tant qu'investisseurs minoritaires aux côtés des investisseurs institutionnels en CR.

Il existe deux principaux types d'investisseurs en CRE : 1) les divisions CR des investisseurs stratégiques, qui fonctionnent comme un fonds en société en commandite où le commanditaire est l'investisseur stratégique; 2) les investisseurs stratégiques purs où une division entreprise effectue des investissements directs par l'intermédiaire de sa fonction de développement des affaires. Les premiers ont tendance à tirer parti des connaissances internes d'une entreprise ou d'un secteur pour dégager des rendements pour la société mère, tandis que les investisseurs qui sont des sociétés agissent généralement de manière plus stratégique pour rester à l'avant-garde de l'innovation sur le marché et maintenir un flux d'acquisitions sain. Selon les objectifs ultimes d'un investisseur qui est une entreprise, d'autres investisseurs minoritaires devraient être conscients que leurs intérêts ne sont pas toujours alignés, ce qui pourrait ajouter un risque transactionnel supplémentaire. Les acquéreurs potentiels devraient être confiants que les investisseurs de CRE ne peuvent pas bloquer les transactions proposées et évaluer dans quelle mesure le savoir‑faire et la propriété intellectuelle d'une entreprise ont pu remonter jusqu'à l'investisseur stratégique.

Point clé à retenir n^o 7 : La diversification comme voie vers la résilience face à l'incertitude commerciale

L'incertitude géopolitique, en particulier celle provenant du plus grand partenaire commercial du Canada, continuera d'être le thème de 2026. Pour les entreprises des secteurs les plus exposés et sensibles aux droits de douane, la diversification des fournisseurs demeurera essentielle pour renforcer des activités résilientes et réduire le risque important lié à l'évaluation dans un environnement commercial aussi imprévisible. Les organisations explorent des occasions de relocalisation de proximité (nearshoring) et diversifient les chaînes d'approvisionnement avec d'autres partenaires commerciaux comme le Mexique, l'Union européenne et plusieurs pays du Moyen-Orient, y compris le Qatar et les Émirats arabes unis (EAU). Renforcer la relation du Canada avec le Mexique survient à un moment critique alors que l'ACEUM doit être formellement renégocié dans le contexte de plus d'un an de changements continus en politique commerciale sous l'administration Trump.

En plus de la renégociation de l'ACEUM plus tard cette année, la Cour suprême des États-Unis devrait également décider si le président Trump avait validement le pouvoir d'imposer de tels droits de douane généralisés. Si la Cour suprême juge qu'il n'était pas autorisé à imposer ces droits de douane, le gouvernement américain sera alors contraint de rembourser des centaines de milliards de dollars en droits de douane perçus illégalement aux importateurs. Une telle décision pourrait avoir une incidence considérable sur la réduction des coûts des intrants dans des secteurs intégrés comme l'industrie automobile, bien qu'il demeure incertain si et de quelle manière de tels remboursements seraient amorcés par l'administration actuelle.

Point clé à retenir n^o 8 : Concurrence et investissements minoritaires

Le Canada emboîte le pas aux organismes américains de concurrence en intensifiant la surveillance des investissements dans des participations minoritaires. Au Canada, l'acquisition de moins de la majorité des actions avec droit de vote peut constituer une transaction à déclarer en vertu de la Loi sur la concurrence, déclenchant un processus de contrôle des fusions de type Hart-Scott-Rodino (HSR), si les seuils d'information financière sont également atteints. Les investissements minoritaires de plus de 20 % d'une société ouverte ou de plus de 35 % d'une société fermée ou une société de personnes, ou tout investissement supplémentaire au-delà de ces montants qui dépasse ensuite 50 %, peuvent déclencher le seuil d'examen obligatoire.

Les investissements minoritaires qui procurent à l'investisseur ou à ses commanditaires un « intérêt relativement important » (généralement considérée comme correspondant à 10 % ou plus) dans une entreprise concurrente dont les activités se chevauchent peuvent faire l'objet d'un examen. Ces chevauchements surviennent fréquemment dans le cadre d'une acquisition d'entreprise à déclarer dans un secteur où le fonds acquéreur, ou ses commanditaires, détiennent des participations préexistantes. Il est donc de plus en plus important de repérer les participations minoritaires et les chevauchements potentiels en prévision de ce type d'examen et, le cas échéant, de s'assurer non seulement que les conditions de clôture et les délais tiennent compte d'un examen réglementaire, mais aussi que des engagements contractuels en matière de collaboration et d'efforts raisonnables soient inclus dans la constitution du fonds et les conventions de société en commandite, afin que toute question soulevée par l'organisme de réglementation de la concurrence canadien puisse, en pratique, être traitée sans retard excessif affectant la clôture.

Point clé à retenir n^o 9 : Considérations fiscales canadiennes pour les clients du secteur du CI

À compter du 1^er octobre 2025, l'ARC a révisé le Programme des divulgations volontaires (PVD), élargissant l'accès et offrant une voie potentielle pour que les fonds de CI corrigent les erreurs dans leurs divulgations liées à l'impôt. Le nouveau PVD comprend un système à deux volets pour les divulgations non sollicitées, où le contribuable n'a pas été contacté au sujet d'un problème de conformité particulier, et les divulgations sollicitées, où l'ARC a reçu des renseignements de la part de tiers ou a déjà communiqué avec le contribuable au sujet du problème. Les divulgations non sollicitées peuvent être admissibles à un allègement complet des pénalités et à un allègement de 75% des intérêts, tandis que les divulgations sollicitées sont admissibles à un allègement pouvant atteindre 100 % des pénalités et 25 % des intérêts (sous réserve de certaines limites). Contrairement au régime antérieur, les grandes entreprises contribuables peuvent désormais bénéficier pleinement du programme, et plus de flexibilité est accordée aux demandeurs récurrents. Aucun allègement n'est offert dans le cadre du PVD une fois qu'une vérification ou une enquête a été initiée.

D'autres modifications aux règles de déclaration en matière d'impôt du Canada imposeront des exigences de dépôt pour certains fonds de CI comportant des simples fiducies, généralement à partir de l'année d'imposition 2026. Les simples fiducies sont souvent utilisées par des fonds de CI pour la détention de biens immobiliers, de ressources ou des investissements en infrastructure pour le compte d'un fonds. Par le passé, les fiducies qui sont des simples fiducies n'avaient généralement pas besoin de déposer une déclaration. Les modifications aux règles de déclaration des fiducies exigeraient désormais que les simples fiducies déposent une déclaration, accompagnée de renseignements concernant les propriétaires effectifs, sauf si une exception s'applique. Une exception proposée concerne certaines simples fiducies en vertu desquelles un associé (p. ex. , le commandité) détient le titre de propriété d'un bien au bénéfice d'une société de personnes pour laquelle un formulaire T5013 est déposé.

Point clé à retenir n^o 10 : Activité transfrontalière et considérations pour les investisseurs étrangers

L'activité transfrontalière est demeurée un facteur dominant en nombre et en volume des transactions au Canada, avec 75 % de la valeur transactionnelle impliquant un soumissionnaire d'une société de CI dans le cadre de transactions transfrontalières, dont la majorité provenait des États-Unis. De même, la plupart des soumissionnaires stratégiques transfrontaliers étaient également issus des États-Unis, soit 54 % du nombre des transactions.

En ce qui concerne les examens de sécurité nationale pour les investissements directs étrangers, le Bureau de la concurrence adopte une approche équilibrée et les investisseurs en CI américains ne sont généralement pas assujettis à un examen approfondi, sauf pour les industries ou secteurs les plus sensibles, comme certains investissements liés à la défense, l'informatique quantique et les investissements sensibles dans l'intelligence artificielle. Les préoccupations en matière de sécurité nationale et de souveraineté des données peuvent également donner lieu à un examen plus approfondi des investissements directs étrangers dans l'infrastructure numérique, car certains actifs numériques peuvent revêtir une importance particulière en raison de la taille relative du Canada par rapport aux États-Unis, ce qui a une incidence sur les délais et la certitude entourant les transactions lors de l'évaluation de tels investissements sur le plan de la propriété et du contrôle.

À l'heure actuelle, les biens conformes à l'ACEUM restent exemptés des droits de douane américains, et le Canada a réduit les surtaxes de représailles contre les États-Unis, mais la gestion de l'incertitude liée aux droits de douane et la réalisation d'enquêtes sur la chaîne d'approvisionnement et la modélisation des droits de douane demeurent des éléments clés de la vérification diligente qui peuvent avoir des incidences importantes sur les évaluations des sociétés, indépendamment de la nationalité des acquéreurs. De nombreuses petites et moyennes entreprises continuent d'être touchées par l'abrogation de l'exemption de minimis, qui exemptait les envois de faible valeur des droits de douane, et il est impossible de prédire à quel point le nouvel ACEUM renégocié sera différent.

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