新《公司法》视野下股东出资加速到期与追加被执行人的法律实务分析

一、引言

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。然而，这一制度安排若被滥用，极易演变为股东逃避债务、转嫁经营风险的工具。

2024年7月1日施行的新《公司法》第54条规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"这一规定从实体法层面大幅降低了债权人主张加速到期的门槛，实现了从特殊例外到一般规则的突破，旨在平衡债权人保护与股东期限利益。然而，在民事执行程序中，债权人能否直接申请追加未届出资期限的股东为被执行人，当前司法实践尚存分歧。本文结合最高人民法院的裁判观点及各地法院的典型案例，分析实体法与程序法之间的不同价值主张，并结合最新立法趋势，探讨债权人实现权利的可行路径。

二、法律规则的演进：从破产例外到一般情形

股东出资加速到期制度在我国立法与司法实践中，经历了一个不断调整、逐步从严苛例外转向常态化适用的过程。这一演变过程反映了立法者在保护债权人利益与维护认缴制资本充实功能之间的动态平衡。

（一）破产及清算情形下的加速到期

在早期立法中，为保障全体债权人的公平受偿，加速到期仅限于法人资格终止或濒临终止的极端情形。2006年《企业破产法》第35条明确规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。该规定将加速到期严格限定在破产程序中，且主张权利的主体限于破产管理人。

2008年《公司法解释二》第22条将加速到期规则延伸至公司解散清算情形。该条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。此处的"尚未缴纳的出资"明确包括了分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。这一阶段的立法逻辑在于，当公司人格即将消灭或面临清理时，股东的期限利益应当让位于公司资本充实原则，以确保债务清偿的财产基础。

（二）非破产情形下的有限突破：《九民纪要》

随着市场经济的深入发展，仅依靠破产和解散情形的加速到期已不足以保护债权人利益。2019年，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条对此进行了回应。《九民纪要》第6条在原则上肯定股东享有期限利益的同时，规定了两种可以加速到期的例外情形：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。这一规定突破了以往仅限于破产程序的界限，在执行程序中有限度地承认了加速到期。

（三）新《公司法》对加速到期的一般确立

2024年新修订的《公司法》第54条实现了关键性的制度突破。该条文删除了"具备破产原因"等严格的前置条件，仅以"公司不能清偿到期债务"作为"债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资"的核心构成要件。这一修改极大地降低了债权人主张加速到期的门槛，将加速到期从特殊例外转变为一般规则，体现了立法者强化债权人保护、平衡交易安全与效率的态度。

三、新《公司法》施行前，最高人民法院对追加被执行人持审慎态度

新《公司法》颁布前，最高人民法院在相关案件中表现出明显的审慎态度。在（2023）最高法民申2920号案件中，最高人民法院明确支持了原审判决关于案涉股东出资义务不符合加速到期、不应被追加为被执行人的认定。其裁判理由主要包含以下三个层面：

第一，"未缴纳或未足额缴纳出资"不包括认缴期内未出资的情形。最高院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第17条所指的"未缴纳或未足额缴纳出资"，并不包括认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。在认缴制下，股东依法享有期限利益，在期限届满前未缴纳出资并不违反出资义务，因此不能将其简单等同于瑕疵出资。

第二，遵循追加法定原则。执行程序中追加新的主体为被执行人，必须严格遵循法定原则，即必须有法律、司法解释的明确规定。由于现行《变更追加规定》并未明确规定可以在股东认缴出资期限未届至时，以出资加速到期为由直接追加股东为被执行人，因此，无论实体上是否符合加速到期条件，均不应在执行程序中径行追加。

第三，严格认定例外情形。最高院严格贯彻《九民纪要》第6条的规定，即如果公司不存在"已具备破产原因但不申请破产"或"恶意延长出资期限"的情形，则不应支持追加。在（2023）最高法民申2920号案中，由于其他被执行人名下尚有财产可供查封，且目标公司名下仍有知识产权等财产，无充分证据证明其具备破产原因，故最高院驳回了债权人的追加申请。

四、新《公司法》施行后，法院裁判尺度的分化

在新《公司法》实施的背景下，各地法院在理解和适用法律上存在一定分歧，形成了"支持追加"与"驳回追加"两种裁判路径。

（一）支持追加的裁判逻辑

部分法院从实质公平和执行效率出发，倾向于在特定条件下支持追加未届出资期限的股东。以北京市第三中级人民法院（2025）京01民终6494号傅某等与侯某追加、变更被执行人异议之诉案为例，法院认为，在认缴制下股东虽享有期限利益，但该利益在特定情形下应受到限制。当公司不能清偿到期债务，且经人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，公司已具备破产原因但仍未申请破产时，股东的期限利益应当受限，股东应在未实缴范围内对公司债务承担补充赔偿责任。该案直接依据《公司法解释三》第13条及《变更追加规定》第17条，做出了支持追加的裁判。

类似的观点也出现在广东省高级人民法院（2024）粤民终1161号刘某、广东某有限公司等追加、变更被执行人异议之诉案中。此外，海南省高级人民法院在（2025）琼民申2283号海南某公司等变更被执行人异议之诉再审审查案中，进一步援引新《公司法》第54条来强化论证，认为债权人有权在特定情形要求股东提前缴纳出资，在执行程序中追加该股东为被执行人并无不当。

值得注意的是，对于"具备破产原因"和"明显缺乏清偿能力"的认定，部分法院采取了较为务实的标准。例如，北京市第三中级人民法院（2025）京03民终13666号凌某追加、变更被执行人异议之诉等案件中，法院将"裁定终结本次执行程序"作为认定公司"已具备破产原因但未申请破产"的关键证据，从而支持了追加申请。

（二）反对追加的裁判逻辑

相比之下，另一些法院，对追加未届期股东持谨慎态度。

首先，严格解释"未缴纳或未足额缴纳出资"。江苏省常州市中级人民法院在（2025）苏04民终471号江阴市某某有限公司、杭某洋等执行异议之诉中明确指出，《变更追加规定》第17条中的"未缴纳或未足额缴纳出资"仅指股东违反出资义务、出资不实的情形。认缴出资情形下，未届出资期限时的未缴纳行为属于行使期限利益，不属于出资不实，不能据此追加。江苏省苏州市中级人民法院在（2025）苏05执异66号招某公司、苏州骏某公司等借款合同纠纷执行异议案中也持相同观点，认为不宜将"未届出资期限"扩大解释为"未缴纳或未足额缴纳出资"。

其次，关于程序正义的考量。江苏省常州市中级人民法院在（2025）苏04民终471号案中强调，追加被执行人是对生效法律文书义务主体的扩张，必须有法律、司法解释的明确规定。执行程序应严格依据法定情形进行，不能超出法定范围。苏州市中级人民法院在（2025）苏05执异66号案中也认为，人民法院在执行程序中追加被执行人，是特定情形下对生效裁判确定的义务主体的扩张，直接影响各方当事人的实体、程序权利，因此必须严格遵守追加事由法定的原则，即应当限于法律和司法解释明确规定的追加范围，既不能超出法定情形进行追加，也不能直接引用有关实体裁判规则在执行程序中追加。

最后，关于破产原因的认定程序。江苏省宜兴市人民法院在（2025）苏0282执异174号宜兴某某公司、丁某某等买卖合同纠纷执行异议案中提出了更为严格的认定标准。法院认为，公司是否具备破产原因应当有专业审查部门经法定程序进行认定，执行异议程序通常意义更偏向外观特征明显的形式审查，价值取向在于效率，重在权利实现。但当效率价值与基本的公正价值产生冲突时，执行效率宜让位于公正结果。

五、立法趋势及债权追偿路径的实务建议

针对上述司法实践的现状，最高人民法院通过立法征求意见稿释放了较为明确的信号，债权人应当及时调整诉讼策略，选择高效的权利实现路径。

（一）司法解释征求意见稿的倾向性意见

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第24条对这一问题做出了指引。该条规定："公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。"

这一规定确立了"另行诉讼"为原则的路径。其法理基础在于，股东出资加速到期涉及实体权利义务的确认以及公司偿债能力的复杂判断，通过审判程序进行审理，能够充分保障当事人的举证、质证和辩论权利，确保裁判结果的公正性。

（二）债权人应以"股东出资加速到期纠纷"案由起诉

鉴于司法解释征求意见稿已体现了最高院的倾向，债权人在面对公司不能清偿债务且股东出资未届期时，不应再执着于执行程序中的追加申请，而应主动转向诉讼程序。根据《民事案件案由规定》（2025版），此类诉讼应当适用"股东出资纠纷"案由，具体可细化为"股东出资加速到期纠纷"，此前的案由"股东损害公司债权人利益责任纠纷"已被删去。

实务中已有支持债权人的案例。例如，山东省威海市中级人民法院在（2025）鲁10民终2039号侯某、王某、丛某、威海某公司、毕某股东出资纠纷案中即认定，经法院强制执行，穷尽执行措施后未发现公司有可供执行的财产，且法院已裁定终结本次执行程序，这足以证明公司无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因。因此，法院认定本案符合股东出资加速到期的法定情形，支持了债权人的相应诉讼请求。

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