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保险资金对保险类企业进行股权投资，涉及双重监管维度：
- 一方面是保险集团（控股）公司、保险公司作为投资主体，其资金运用行为需符合监管要求，履行相应的监管程序；
- 另一方面，被投资的保险类企业随之发生的股东变更、注册资本变更及公司章程修订等事项，亦需要履行行政许可程序。
双重监管属性使得此类投资行为面临程序衔接与审批标准协调的现实挑战，亟需从制度层面厘清监管路径。
一、早期监管规则适用的模糊地带
早期监管规则对保险资金投资保险类企业的程序要求存在模糊地带。2010年发布实施的《保险资金投资股权暂行办法》（以下简称"79号文"）构建的体系中，保险资金投资股权分为直接投资股权和间接投资股权，直接投资股权又进一步分为重大股权投资和非重大股权投资，重大股权投资需要履行事前审批程序，属于行政许可事项，非重大股权投资适用事后报告程序。
根据79号文的相关规定，保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（以下简称"59号文"）进一步规定，保险资金直接投资股权的范围，增加能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业。其中"重大股权投资"被定义为对非保险类金融企业或与保险业务相关企业"实施控制"的投资行为。值得注意的是，重大股权投资的定义并未明确将对保险类企业实施控制的投资包含在内。因此，在业务实践中，即便保险公司取得了对保险类企业的控股权（如收购保险中介机构）或对保险子公司增资，也往往参照"非重大股权投资"的程序，履行事后报告义务，而非事前审批。
2018年发布实施的《保险资金运用管理办法》第十四条明确了可实现控股的股权投资企业类型，首位即保险类企业（包括保险公司、保险资产管理机构、保险专业代理机构、保险经纪机构、保险公估机构），从正面清单的角度确认了保险资金对保险类企业控股投资的合规性，但仍未直接回应此类控股投资是否属于"重大股权投资"，亦未明确纳入79号文"重大股权投资"的事前审批程序。这使得对保险类企业的控股投资监管规则间的衔接空隙依然存在，在程序上处于一种相对特殊的"非重大"状态。
二、最新政策调整与实践困境
2025年发布实施的《国家金融监督管理总局关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》（以下简称"10号文"），将保险类企业明确纳入重大股权投资的范畴。此项调整在重大股权投资的投资标的层面消除了不确定性，却也引发新的程序适用疑问：这是否意味着所有对保险类企业的控制类投资都将自动适用事前审批程序？若果真如此，由于投资主体和被投资企业所属的监管机构不同，适用的监管程序也不同，那么在实操中可能产生监管重叠与分歧，例如，国家金融监督管理总局或其派出机构从被投资的保险类企业监管角度批准了其股东变更或增资事项，但若从保险资金运用监管角度认定该投资不符合重大股权投资审批条件而予以否决，则同一投资行为将面临"前端批准、后端否决"的尴尬局面；反之亦然。这一局面不仅令市场主体无所适从，也造成了监管资源的无效损耗。
根据行业实践，对于保险集团对保险子公司增资或增持股权等10号文项下的重大股权投资，监管机构主要采取"事前沟通、事后报告"的柔性处理方式：投资方在实施前与监管部门进行充分沟通，正式投资完成后履行报告程序，但不同监管机构要求的具体报告材料和形式有所不同。此种做法虽在一定程度上缓解了审批冲突，但缺乏明确的制度依据，程序稳定性与可预期性仍有待提升。
三、新规统一监管程序：合并审查原则的确立
2026年1月5日发布的《国家金融监督管理总局行政许可实施程序规定》第九条引入了关键性的"合并审查"原则。该规定将于2026年3月1日生效，其中第九条明确指出："对于金融机构对外投资所涉行政许可事项，如同时涉及被投资方金融机构相关行政许可事项，原则上由负责被投资方行政许可事项审批的机构进行合并审查。"
保险资金对保险类企业实施控制类投资，属于金融机构对外投资同时涉及被投资方金融机构行政许可事项的情形，此项规定精准切中保险资金投资保险类企业的监管痛点。这一规定彻底厘清了保险资金对保险类企业实施控制类投资的监管程序。例如保险集团对保险子公司增资或增持股权，根据前述分析，理论上讲，该行为同时触发两个审批链条：一是保险公司作为投资方的重大股权投资行政许可程序；二是被投资保险类企业的注册资本变更、章程修改等行政许可程序。根据《国家金融监督管理总局行政许可实施程序规定》，这两项紧密关联的审批将被合并，并统一由负责审批被投资保险类企业变更事项的监管机构（国家金融监督管理总局或其属地派出机构）主导完成。
四、合并审查机制的意义与操作展望
《国家金融监督管理总局行政许可实施程序规定》第二条规定："国家金融监督管理总局及其派出机构实施行政许可，适用本规定。本规定所称的行政许可事项，是指国家金融监督管理总局监督管理的金融机构设立、变更和终止许可事项，业务许可事项，任职资格许可事项，法律、行政法规规定和国务院决定的其他许可事项。"
因此，除保险资金投资保险类企业外，"合并审查"机制也适用于保险资金对国家金融监督管理总局监督管理的非保险类金融企业实施控制类投资的情形。"合并审查"机制具有多重积极意义：
1. 消除监管分歧：从根本上避免了因双重审批、标准不一可能导致的许可结论冲突，维护了监管的一致性与权威性。
2. 提升行政效率：通过合并审查，简化了申请流程，减少了重复提交材料与多头沟通的负担，实现了"便民、高效"的监管目标。
3. 节约监管资源：整合了审查力量，避免了不同监管部门对同一实质交易进行重复评估，使监管资源能更专注于风险识别与防范。
具体合并审查的具体操作细则，有待国家金融监督管理总局进一步发布配套的操作指南予以明确。对于保险资金对保险类企业实施控制类投资而言，在由被投资的保险公司所属监管机构合并审批的前提下，作为投资者的保险机构是否仍然需要履行事后报告程序，亦有待进一步明确。但可以确定的是，监管程序统一化的方向已经确立，这为保险资金在保险业内的合规、顺畅投资铺设了更为清晰的制度路径，行业实践亦有望步入更加规范、高效的新阶段。
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