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Nesta newsletter de Direito Societário, você vai encontrar:
- Cláusula de permanência e devolução de valores não geram obrigação automaticamente exigível
- Mútuo entre sócios e impossibilidade de compensação com haveres societários
- Opção de compra de quotas e procuração em causa própria
- Responsabilidade do ex-sócio perante credores não se afasta por pacto interno
- Ausência de integralização afasta apuração de haveres
1. Cláusula de permanência e devolução de valores não geram obrigação automaticamente exigível
A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), ao julgar a Apelação Cível nº 1086535-32.2025.8.26.0100, em março de 2026, analisou a exigibilidade de obrigação decorrente de cláusula de permanência mínima em sociedade limitada, associada à devolução de valores pagos ao sócio que se retirou antes do prazo estipulado.
A sociedade buscava executar contrato que impunha a permanência do sócio por 48 meses, sob pena de restituição de supostos "dividendos", mas a execução foi extinta por ausência de exigibilidade do título, entendimento mantido em segunda instância.
O tribunal entendeu que os valores pagos não possuíam natureza jurídica de dividendos, pois eram mensais, desvinculados da apuração de lucros e descritos como incentivo ou bônus, aproximando-se mais de pró-labore. Além disso, apontou incongruência na cláusula de permanência, que fazia referência à subscrição de quotas, quando o ingresso do sócio ocorreu por cessão de quotas já existentes, circunstância que retirou da obrigação a certeza e a liquidez necessárias à execução direta.
Por fim, o TJSP destacou que cláusulas que imponham a devolução integral de valores em razão da saída do sócio podem conflitar com o regime das sociedades limitadas, especialmente com a vedação à exclusão da participação nos lucros (art. 1.008 do Código Civil). Embora a cláusula de permanência seja instrumento legítimo, a decisão reforça a necessidade de redação técnica precisa, proporcionalidade das penalidades e cautela na utilização da via executiva para cobrança de obrigações societárias que dependem de prévia interpretação jurídica.
2. Mútuo entre sócios e impossibilidade de compensação com haveres societários
A 18ª Câmara de Direito Privado do TJRJ, ao julgar a Apelação Cível nº 0253905-93.2021.8.19.0001 em março de 2026, analisou a possibilidade de compensação entre dívida decorrente de contrato de mútuo firmado entre sócios e supostos haveres societários.
O sócio autor buscava a cobrança de valor decorrente de contrato de mútuo firmado entre sócios para integralização de capital social, cujo inadimplemento era incontroverso. A sócia ré, por sua vez, sustentava que a dívida deveria ser compensada com supostos haveres decorrentes de sua exclusão da sociedade e da absorção de suas quotas, alegando ainda que a operação societária teria configurado quitação tácita do mútuo ou enriquecimento sem causa do sócio remanescente.
O tribunal afastou essa tese ao afirmar que o mútuo constitui obrigação pessoal entre os sócios, ainda que os recursos tenham sido utilizados pela sociedade. A empresa não integra a relação obrigacional, de modo que eventos societários — como exclusão de sócio ou reorganização de quotas — não produzem quitação tácita nem afastam a exigibilidade da dívida, tampouco autorizam a extensão dos efeitos do inadimplemento a terceiros estranhos ao contrato.
Além disso, o TJRJ destacou que a compensação legal exige créditos líquidos, certos e exigíveis (art. 368 do Código Civil), o que não ocorre com haveres societários ainda não apurados. Por dependerem de balanço de determinação e critérios técnicos contábeis, os haveres são ilíquidos e controvertidos, inviabilizando sua compensação com obrigação líquida decorrente de mútuo. A decisão reforça a autonomia das relações obrigacionais e a impossibilidade de condicionar obrigações pessoais a eventos societários futuros e incertos.
3. Opção de compra de quotas e procuração em causa própria: segurança jurídica e efeitos patrimoniais
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, no julgamento da Apelação Cível nº 1121229-61.2024.8.26.0100 em março de 2026, enfrentou controvérsia relevante sobre a validade de alteração contratual que formalizou a saída de sócia do quadro societário com fundamento em contrato de opção de compra de quotas, associado à outorga de procuração em causa própria. A decisão reafirma a segurança jurídica desses instrumentos, amplamente utilizados em ajustes societários.
A sócia ingressou na sociedade por cessão de quotas e, na mesma data, celebrou contrato de opção de compra em favor da própria sociedade, conferindo-lhe o direito de adquirir, a qualquer tempo, a totalidade de sua participação. Paralelamente, outorgou procuração em causa própria, com poderes específicos para ceder e transferir suas quotas, bem como para assinar deliberações e alterações contratuais necessárias à formalização da operação. Posteriormente, exercida a opção, a sociedade promoveu a alteração contratual que refletiu sua retirada.
A autora alegava nulidade do ato por revogação da procuração, conflito de interesses e irregularidades formais, mas o TJSP reconheceu a plena validade da operação. O tribunal destacou que a procuração em causa própria, conforme o art. 685 do Código Civil, é irrevogável, irretratável e de natureza translativa, fazendo com que o mandatário atue em nome próprio e no exclusivo resguardo de seus interesses, o que afasta a alegação de conflito. Também considerou irrelevante a assinatura da alteração contratual pelo sócio administrador em nome próprio, já que o contrato social lhe atribuía poderes suficientes para representar isoladamente a sociedade.
Na Apelação Cível nº 1126727-12.2022.8.26.0100, julgada na mesma data, o TJSP reconheceu a validade da ação de consignação em pagamento proposta pela sociedade para depositar o preço das quotas adquiridas diante da recusa da ex‑sócia em recebê-lo. A Corte entendeu que a consignação extinguiu a obrigação e que, uma vez exercida validamente a opção de compra com preço previamente pactuado, não cabe rediscutir a saída societária, apurar haveres ou requalificar a operação como exclusão abusiva ou dissolução parcial, limitando-se os efeitos patrimoniais ao pagamento do valor contratual.
As decisões são relevantes por reforçarem a autonomia da vontade, a força obrigatória dos contratos e a segurança jurídica de estruturas negociais usuais, como opções de compra e venda de quotas vinculadas a procurações em causa própria. Ao validar a saída do sócio e o pagamento do preço por consignação, o TJSP prestigia a previsibilidade dessas soluções, fundamentais para investimentos, reorganizações societárias e ajustes entre sócios.
4. Responsabilidade do ex‑sócio perante credores não se afasta por pacto interno
O Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG), ao julgar o Agravo de Instrumento nº 1.0000.21.080426-6/002, em fevereiro de 2026, examinou o pedido de exclusão de ex‑sócio do polo passivo de cumprimento de sentença após a dissolução de sociedade limitada que previa, em distrato social, a assunção integral do ativo e do passivo por apenas um dos sócios.
O ex‑sócio sustentava que o pacto interno afastaria sua responsabilidade perante o credor, pleiteando sua exclusão da execução, a vedação de atos constritivos e a limitação de eventual responsabilidade ao valor de sua quota. O TJMG, contudo, rejeitou a tese ao afirmar que o ajuste firmado no distrato tem eficácia apenas interna, produzindo efeitos exclusivamente entre os sócios, não sendo oponível a terceiros nem suficiente para afastar, por si só, a responsabilidade perante o credor.
A Corte também ressaltou a inexistência de decisão judicial anterior que tivesse reconhecido expressamente a exclusão do ex‑sócio do polo passivo ou a extinção de sua responsabilidade. Destacou que a dissolução societária e a redistribuição contratual do passivo não substituem pronunciamento judicial específico, sendo legítimo o prosseguimento da execução também em face do ex‑sócio.
O TJMG observou que, no estágio processual em que se encontrava a demanda, o conjunto probatório não permitia afastar com segurança a possibilidade de responsabilização, razão pela qual considerou incabível impedir pesquisas patrimoniais, restrições ou constrições. A decisão reforça que acordos internos não alteram automaticamente a posição jurídica do credor, que pode perseguir seu crédito contra todos os responsáveis até decisão judicial definitiva em sentido diverso.
5. Ausência de integralização afasta apuração de haveres
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, ao julgar a Apelação Cível nº 1078032-61.2021.8.26.0100, em março de 2026, analisou pedido de dissolução parcial de sociedade limitada cumulado com apuração de haveres, no qual o sócio retirante pretendia participar do patrimônio social sem ter integralizado sua quota de capital.
A controvérsia concentrou‑se no direito à apuração de haveres – o autor sustentava que ainda estava em prazo para integralizar o capital, que nenhum dos sócios havia cumprido integralmente essa obrigação e que a sociedade já gerava receitas, circunstâncias que, em seu entender, justificariam sua participação patrimonial.
O TJSP adotou entendimento objetivo, afirmando que a titularidade de direitos patrimoniais na sociedade limitada pressupõe a efetiva integralização do capital social, sendo insuficiente a contribuição apenas com trabalho ou esforço pessoal, nos termos do art. 1.055, §2º, do Código Civil. A Corte equiparou o autor à figura do sócio remisso, aplicando o art. 1.058 do Código Civil para afastar o direito à apuração de haveres em caso de retirada antes do aporte.
Por fim, o tribunal afastou as alegações de violação à isonomia e de enriquecimento sem causa, por entender que não são comparáveis as situações do sócio que permanece e daquele que se retira sem integralizar sua participação. A decisão reforça que a integralização do capital é elemento essencial para o surgimento do direito a haveres, e que a retirada voluntária antes do aporte rompe o vínculo patrimonial com a sociedade.
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