跨越山海十五载，世行合规迎来"新考纲"——深度解读新版《诚信合规指南》

当时针拨回到2010年，世界银行集团（" 世行"）发布了首版《诚信合规指南》（" 《旧合规指南》"），成为了世行审核企业合规体系的重要标尺。那一年，对于许多中国工程企业而言，"出海"浪潮初起。随后这十几年，伴随着"一带一路"的东风，无数中国工程企业跨越山海，在沿线国家筑路架桥，将东方的基建实力刻印在世界版图之上。

时间不仅是成长的见证者，也是规则的磨刀石。在2025年的岁末寒冬，2026年的崭新征程即将开启之际，世行送来了一份特殊的"跨年礼物"——新版《诚信合规指南》（" 《新合规指南》"）。这是该规则时隔15年后的首次重大修订。

对于参与国际工程承包、长期与多边银行打交道的中国企业而言，这不仅是一次规则的更新，更是世行未来审核企业合规体系是否达标的"新考纲"。本文将为企业梳理新旧规则的"变"与"不变"，并提供贴合业务场景的应对建议。

一、从"11条"到"28条"：规则变了吗？

乍一看，《新合规指南》从原来的11条扩充到了28条。很多企业可能会感到焦虑：原有的合规体系是否需要进行重大调整？

其实不必惊慌。经过深入的对比分析，我们发现《新合规指南》的这28条中，有26条是对原11条规则的细化、拆分和重新分类。

简而言之，新旧规则的核心变化在于：

• 旧规则： 偏向宏观原则，列举了"要做什么"。
• 新规则： 结合了15年的执法经验，提供了更细化、更具可执行性的指引，明确了"怎么做"、"做到什么程度"。

如果企业已经在制裁期内按照《旧合规指南》搭建了合规体系，那么该体系是合理的、仍然是世行认可的，无需伤筋动骨。现在的任务，是根据新规则进行"精细化装修"。如果企业尚未被世行或其他多边银行制裁，比如正处于审计、调查程序当中，那么《新合规指南》将成为公司有针对性地开展合规体系建设的抓手，指明方向、扩展合规工作思路。

二、关键修订解读：这些细节必须关注

针对新旧规则的关键变化，我们进行了对比分析，重点关注并总结了工程企业在日常运营中需应对的核心方面，同时附上了我们的实操建议。

1. 领导层的"持续性"承诺与资源支持

过去，旧规则仅要求管理层给予支持，而新规则强调：高层支持必须是持续性的，不能是一阵风；在资源保障方面，治理机构必须确保合规体系有充足的资源实施；同时，全员责任范围扩大到了附属机构、合资企业以及所有服务人员。

很多企业有合规制度，但合规部门缺乏资源支持。新规下，企业必须在年度预算、人员编制上体现对合规的"真投入"。关于新旧规则的详细对比分析，详见下表。

实操建议：企业应在年度预算和人员编制中给予合规部门实打实的资源支持。不能仅停留在口头承诺。在我们此前协助被世行制裁企业解禁时，世行对企业解禁后是否会持续投入资源用于合规表示关切。此后我们建议企业制定并通过了未来三年用于合规方面工作的预算及合规人员编制计划，该计划获得了世行的认可，最终企业顺利解禁。

另外，建议通过建立定期的合规会议机制（如合规委员会），让高层持续性地参与合规决策，确保文化建设与制度建设同步进行。

2. 合规职能的"独立性"与"数据权"

过去，很多企业让财务总监或业务副总兼任合规负责人，但新规对此提出了更严格的"独立性"要求：合规负责人应能直接向高管层及审计委员会汇报，且合规人员必须拥有充分的数据访问权限，以便监控和测试程序控制。

试想，如果一家公司的合规官想查看项目分包合同、资金流向却因为没有权限而被业务部门拒绝，他如何发现欺诈线索？世行非常看重"实质合规"，如果合规部门是个"瞎子"，那么整个合规体系在世行眼中就是失效的。

实操建议：企业应赋予合规人员查阅财务账目、项目合同等关键数据的权限，以确保其能够有效履行监督职责。

这种具备实质监督能力的合规体系，在企业面临多边银行审计或调查时，将成为一道重要防线。体系中所记录的前置合规监督证据，能为企业减轻甚至免除责任起到关键作用。

在AI技术越来越多地被运用于企业运营的大背景下，我们也建议中国企业积极探索利用AI工具进一步增强合规治理的有效性，例如探索通过数据分析的方式，主动发现潜在不合规行为。

此外，为确保合规监督的客观性与公信力（这也是多边银行的关注重点），企业应特别注意防范利益冲突。 我们理解部分企业在搭建合规体系时是从成本以及对业务的熟悉角度考虑而任命的财务、业务人员兼任合规人员/合规负责人，在《新合规指南》下，我们建议企业逐步搭建规制该类兼任行为的《利益冲突规定》，明确以下保障机制：（1）将合规履职情况纳入其绩效考核并设定必要权重；（2）确保其在合规事项上享有独立于业务部门的汇报路径。

3. 风险评估要"定期"且"全覆盖"

在工程承包行业，企业的业务形态、重点市场的国别等都会变化，如果风险评估是一次性的，它就无法反映当下的真实风险。 世行在检查时，如果发现企业去年的风险评估报告完全没提到今年新进入的高风险国家或新合作的中介，就会认为您的合规体系是"静态摆设"；只有动态的、滚动的评估，才能证明体系是"活"的。

实操建议：摒弃"一劳永逸"的思维，建立每年至少一次的定期评估机制。评估范围必须覆盖新进入的高风险国别、新合作的代理商及受控关联方，通过滚动更新风险清单，证明企业的合规体系能随业务变化而动态适应。特别地，在企业开拓新的国别市场时，应当基于新国别市场以及业务变化的不同场景，开展定制化的风险评估，避免一套风险评估制度适用于全国别市场以及全业务领域的情况。

4. 严控"好处费"与"被迫行贿"

这是工程企业最容易"踩雷"的地方。在项目现场，经常遇到海关、当地官员索要"小费"（便利费）才能放行的情况，很多员工认为这是"被迫的"，为了项目进度就付了且不上报。新规堵死了这个借口， 世行的逻辑是：如果你不报告、不记录，监管部门就无法判断你是"被迫"还是"合谋"。因此，缺乏"被迫行贿报告机制"，往往是企业被认定为纵容腐败的直接证据。

实操建议：针对工程现场常见的索贿情况，建议企业制定明确的应对规程和培训机制。关键在于要求员工在遇到任何"被迫行贿"情形时必须立即报告并如实入账，通过透明的报告机制来切割"合谋"嫌疑，防止因此受到牵连而引发制裁。

5. 商业伙伴管理：全周期的动态监控

国际工程项目中往往会有大量当地代理商、分包商或其他第三方参与，企业若仅于合作前进行一次尽职调查，后续缺乏持续监督，将可能因其商业合作伙伴的行为而承担合规责任。例如，联合体合作方的造假行为若构成欺诈，世行很可能以企业"未履行持续监督义务"为由，认定该企业同样构成欺诈。

这一风险正反映于《新合规指南》中"定期更新尽调"的要求——企业不仅须在合作前审慎评估商业伙伴，更需在合作期间持续开展背景调查与行为监督。若发现商业伙伴卷入政治丑闻或其他不当行为，企业必须及时重新评估并采取应对措施，否则可能因"监管不力"而被视为参与或放任不当行为，进而面临相应调查、甚至制裁。

实操建议：不要把合规尽调仅当作与商业伙伴签约前的门槛，而应贯穿合作全程。企业需定期更新尽调、持续评估风险，并将具体约束落实到与商业伙伴的合同条款中——包括明确审计权、禁止不当行为、细化服务内容与交付物描述，并确保所有报酬支付均在账册规范登记、凭证齐全。

同时，应谨慎处理针对商业伙伴的奖励性报酬支付，支付前须履行风险评估，以防范可能的腐败风险。此外，结合我们的实践经验，中国企业历史上存在因为未披露实际使用了商业伙伴而被制裁的情况，我们也建议中国企业在项目的全阶段如实准确的披露与商业伙伴合作的情况。

6. 员工雇佣合同须明确廉洁诚信义务及违约后果

实操建议：本次《新合规指南》强化了对违规员工的内部追责机制，明确要求在雇佣合同中约定廉洁诚信义务及相应违约后果，为企业追究违规员工责任、直至解除劳动关系提供了制度抓手。在我们代理多家中国企业应对世行调查及和解谈判的过程中发现，世行高度重视企业是否有对责任人员采取了充分、有效的内部惩戒，并常将此类举措视为企业整改诚意与合规体系有效性的重要体现。

三、全新增补内容解读：业务拓展与并购合

除了对旧规则的细化，世行还新增了两条完全针对企业业务扩张的规则，这对于正在积极"走出去"或进行业务转型的中国企业尤为重要。

1 业务拓展（《新合规指南》第23条）

该规则建议将销售或业务开发的职能与负责编制、审核标书的职能进行分离，同时强调投标文件中的陈述和保证必须准确、完整且经过审核验证。

这是世行为了防止围标、串通行为提出的结构性要求，如果负责开发的员工同时编写标书，风险极大，因此企业需要梳理内部流程，在制度和组织架构上实现"开发"与"投标"的隔离。

2. 合并与收购（《新合规指南》第24条）

该规则要求企业在收购或兼并前必须对目标公司进行诚信风险评估，若发现重大诚信合规问题，建议企业视情况保留退出/取消交易的权利。而在收购过程以及收购后，合规部门应当结合风险评估、尽职调查结果将目标公司纳入现有的合规体系。

国际工程企业常通过收购当地公司进入新市场，但请注意，"收购"即"继承风险"，企业需要建立一套《并购合规管理制度》，在交易前就把合规底子摸清楚。

3. 给企业的实操建议

面对《新合规指南》的全新要求，我们建议企业从以下三个方面着手落地：

a) 建立并购合规管理制度，筑牢风险防火墙

建议企业新增专门的《合规与收购合规管理制度》，将新规要求嵌入投资并购的全生命周期。该制度应明确收购前的合规尽调流程，把好"入口关"；制定收购后过渡期的合规体系整合计划，管好"融合关"；以及确立后续的日常风险评估机制，守好"运营关"。确保在"继承"目标公司业务的同时，有效隔离其潜在的合规风险。

b) 重构业务拓展职能架构，实现"市场开发"与"投标执行"的职能分离

企业应当根据《新合规指南》第23条的精神，对现有的业务架构进行审视与优化。世行强调职能分离的根本目的在于防范利益冲突，降低欺诈与串通风险。建议企业逐步将销售、商业拓展等市场开拓职能，与标书编制、审核等投标执行职能进行物理或逻辑上的隔离。虽然短期内可能增加沟通成本，但从长远看，这是企业通过稳健发展的必经之路。

c) 升级投标合规管理政策，确保陈述准确无误

对于已经完成相关合规体系的企业，建议以此为契机对现有的《投标合规管理政策》进行修订升级。除了强调前述的职能分离原则之外，还应明确规定投标文件中的所有陈述和保证必须经过严格的内部审核与验证。通过政策层面"上发条"，确保企业在参与激烈的国际竞争时，既不因疏忽而"踩雷"，也不因夸大而"失信"。

四、结语

世行《新合规指南》的出台，对合规体系建设提出了更高的要求。这对中国对外承包工程企业来说，既是挑战，也是提升自身国际竞争力的契机。

合规从来不是挂在墙上的制度文件，而是融入业务流程的防火墙。希望各位企业同仁能根据新规的要求，进一步夯实合规基础，提升合规管理水平，才能在愈发激烈的国际市场竞争中行稳致远。

得益于近十年来在廉政合规领域为各类客户提供咨询和法律服务的深厚经验，方达是多边银行认可并委派为廉政合规专家的中国律师事务所之一。我们先后被世界银行、非洲开发银行任命为独立合规监管人，承担对受制裁企业的合规体系建设监督、体系评估建议，以及与多边银行廉政合规办公室沟通协调等重要职责。

除在多边银行制裁项目中担任合规监管人外，我们的团队成员还曾在近二十个多边银行调查、制裁案件中担任公司的顾问律师或独立调查员，帮协助客户成功应对调查审计、推动合规管理体系合规管理体系不断完善。

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